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RESOLUÇÃO CVM Nº 80, DE 29 DE MARÇO DE 2022

Dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 16 de março de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Essa Resolução dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

CAPÍTULO II - CATEGORIAS DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS

Art. 2º A negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, no Brasil, depende de prévio registro do emissor na CVM.

§ 1º O pedido de registro de que trata o caput pode ser submetido independentemente do pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

§ 2º O emissor de valores mobiliários deve estar organizado sob a forma de sociedade anônima, exceto quando esta Resolução dispuser de modo diverso.

§ 3º A presente Resolução não se aplica a fundos de investimento, clubes de investimento e sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais.

Art. 3º O emissor pode requerer o registro na CVM em uma das seguintes categorias:

I - categoria A; ou

II - categoria B.

§ 1º O registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários.

§ 2º O registro na categoria B autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários:

I - ações e certificados de depósito de ações; ou

II - valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.

§ 3º As ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados de depósito desses valores mobiliários emitidos por emissor em fase pré-operacional registrado na categoria A só podem ser negociados em mercados regulamentados entre investidores qualificados.

§ 4º A restrição prevista no § 3º cessa quando o emissor:

I - se tornar operacional; ou

II - realizar oferta pública de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados de depósito desses valores e de ações e cumprir os requisitos previstos na regulamentação específica que autorizam a negociação dos valores mobiliários ofertados entre investidores considerados não qualificados.

§ 5º Para fins do disposto neste artigo, o emissor é considerado pré-operacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO III - PEDIDO DE REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS

Seção I - Pedido de Registro

Art. 4º O pedido de registro de emissor deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas - SEP e instruído com os documentos identificados no Anexo A.

Art. 5º A SEP tem 20 (vinte) dias úteis para analisar o pedido, contados da data do protocolo, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no Anexo A.

§ 1º Caso qualquer dos documentos indicados no Anexo A não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput deve ser contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de registro.

§ 2º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput implica deferimento automático do pedido de registro.

Art. 6º O prazo de que trata o art. 5º pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.

§ 1º O requerente tem 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.

§ 2º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma única vez, por 20 (vinte) dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo emissor à SEP.

§ 3º A SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos documentos e informações entregues para o cumprimento das exigências.

§ 4º Caso as exigências não tenham sido atendidas, a SEP, no prazo estabelecido no § 3º, deve enviar ofício ao requerente com a indicação das exigências que não foram consideradas atendidas.

§ 5º No prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento do ofício de que trata o § 4º ou no restante do período para o término do prazo de que trata o § 1º, o que for maior, o requerente pode cumprir as exigências que não foram consideradas atendidas.

§ 6º O prazo para manifestação da SEP a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 4º e do deferimento do pedido de registro é de:

I - 3 (três) dias úteis, contados da data do protocolo, no caso de pedido concomitante de registro de oferta pública de ações ou certificados de depósito de ações; e

II - 10 (dez) dias úteis, contados da data do protocolo, nos demais casos.

§ 7º O descumprimento dos prazos mencionados nos §§ 1º, 2º e 5º implica indeferimento automático do pedido de registro.

§ 8º A ausência de manifestação da SEP nos prazos mencionados nos §§ 3º e 6º implica deferimento automático do pedido de registro.

Art. 7º A SEP deve interromper a análise do pedido de registro uma única vez a pedido do emissor, por até 60 (sessenta) dias úteis.

§ 1º A ausência de manifestação do emissor sobre sua intenção de prosseguir com o processo de registro dentro do prazo mencionado no caput implica indeferimento automático do pedido de registro.

§ 2º O pedido de registro é considerado reapresentado no primeiro dia útil subsequente à manifestação de interesse na continuidade do processo, aplicando-se ao pedido todas as etapas processuais e seus respectivos prazos como se novo fosse, independentemente da fase em que se encontrava quando da interrupção de sua análise.

Seção II - Dispensa de Registro

Art. 8º Estão automaticamente dispensados do registro de emissor de valores mobiliários:

I - emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível I, patrocinados ou não;

II - emissores de certificados de potencial adicional de construção;

III - emissores de certificados de investimento relacionados à área audiovisual cinematográfica brasileira;

IV - emissores de Certificados de Operações Estruturadas - COE, Letras Financeiras - LF e Letra Imobiliária Garantida - LIG que realizem oferta pública desses instrumentos financeiros nos termos da regulamentação específica da CVM que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de COE, LF e LIG;

V - a sociedade empresária de pequeno porte que seja emissora, exclusivamente, de valores mobiliários distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica;

VI - a sociedade cujas ações de propriedade da União, Estados, Distrito Federal e Municípios e demais entidades da Administração Pública sejam objeto de oferta pública de distribuição não sujeita a registro conforme regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Parágrafo único. A oferta pública de distribuição a que se refere o inciso VI do caput:

I - não deve objetivar colocação junto ao público em geral; e

II - deve ser realizada em leilão organizado por entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

Seção III - Conversão de Categoria

Art. 9º O emissor pode solicitar a conversão de uma categoria de registro em outra, por meio de pedido encaminhado à SEP.

Art. 10. O pedido de conversão da categoria B para a categoria A deve ser instruído com os documentos referentes à categoria A identificados no Anexo A, bem como cópia do ato societário que deliberou a conversão.

Parágrafo único. O emissor está automaticamente dispensado de apresentar quaisquer dos documentos que já tenham sido entregues à CVM, por conta do cumprimento de suas obrigações de prestação de informações periódicas e eventuais, nos termos desta Resolução, desde que os documentos apresentados tenham conteúdo equivalente ou mais abrangente do que o conteúdo dos documentos exigidos para a categoria em relação à qual pleiteia conversão.

Art. 11. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B fica condicionado ao atendimento do requisito para cancelamento de registro previsto no art. 52, inciso II, desta Resolução.

Parágrafo único. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B deve ser instruído com documentos que comprovem:

I - o atendimento do caput; e

II - cópia do ato societário que deliberou a conversão.

Art. 12. A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de conversão de categoria, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de conversão.

§ 1º O prazo de que trata o caput pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.

§ 2º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.

§ 3º A inobservância do prazo mencionado no § 2º implica indeferimento automático do pedido de conversão de categoria.

§ 4º Caso o pedido de conversão da categoria B para a categoria A seja acompanhado de concomitante pedido de registro de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou referenciados em ações, devem ser aplicados ao pedido de conversão os prazos de análise previstos nos arts. 4º a 6º desta Resolução.

§ 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput e no § 4º implica deferimento automático do pedido de conversão de categoria.

Art. 13. O emissor deve tomar todas as precauções e medidas necessárias para que a conversão concedida nos termos desta Seção ocorra de forma transparente e organizada, sem causar interrupções nas negociações com os valores mobiliários atingidos.

Parágrafo único. O emissor deve comunicar aos titulares dos valores mobiliários, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante, as medidas tomadas para o cumprimento das obrigações de que trata o caput e outros detalhes operacionais dos quais o investidor precise estar ciente.

CAPÍTULO IV - OBRIGAÇÕES DO EMISSOR

Seção I - Regras Gerais

Art. 14. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos por esta Resolução.

§ 1º O emissor registrado na categoria A deve ainda colocar e manter as informações referidas no caput em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação.

§ 2º As informações enviadas à CVM nos termos do caput devem ser entregues simultaneamente às entidades administradoras dos mercados em que valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação, na forma por elas estabelecida.

Subseção I - Conteúdo e Forma das Informações

Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.

Art. 16. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.

Art. 17. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado.

Art. 18. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele emitidos.

Art. 19. Sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado.

Art. 20. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes.

Subseção II - Projeções e Estimativas

Art. 21. A divulgação de projeções e estimativas é facultativa.

§ 1º Caso o emissor decida divulgar projeções e estimativas, elas devem ser:

I - incluídas no formulário de referência;

II - identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;

III - razoáveis; e

IV - vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados.

§ 2º As projeções e estimativas devem ser revisadas periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano.

§ 3º O emissor deve divulgar, no campo apropriado do formulário de referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de projeções e estimativas anteriormente divulgadas.

§ 4º Caso projeções e estimativas sejam divulgadas, o emissor deve, trimestralmente, no campo apropriado do formulário de informações trimestrais - ITR e no formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, confrontar as projeções divulgadas no formulário de referência e os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças.

§ 5º Sempre que as premissas de projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes devem ser indicadas.

Seção II - Informações Periódicas

Art. 22. O emissor deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas:

I - formulário cadastral;

II - formulário de referência;

III - demonstrações financeiras;

IV - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP;

V - formulário de informações trimestrais - ITR;

VI - edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro;

VII - proposta da administração sobre os temas a serem deliberados em assembleias gerais ordinárias, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

VIII - sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização;

IX - ata da assembleia geral ordinária, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, acompanhada das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto;

X - relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea "b" da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro;

XI - boletim de voto a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XII - informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas.

XIII - mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo escriturador, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XIV - mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XV - mapa final de votação sintético, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e

XVI - mapa final de votação detalhado, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica.

§ 1º O emissor que entregar a ata da assembleia geral ordinária no mesmo dia de sua realização fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia.

§ 2º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral ordinária caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 3º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade anônima devem entregar documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos VI a X do caput, se houver, nos prazos ali estipulados.

§ 4º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos VII, XI, XIII, XIV, XV e XVI do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas.

§ 5º A ata da assembleia geral ordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal.

Subseção I - Formulário Cadastral

Art. 23. O formulário cadastral é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo B.

Art. 24. O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração.

Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano.

Subseção II - Formulário de Referência

Art. 25. O formulário de referência é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo C.

§ 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social.

§ 2º O emissor deve reentregar o formulário de referência atualizado:

I - na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários;

II - na data de publicação do instrumento de oferta pública de aquisição de ações (OPA), quando o emissor for ofertante de valores mobiliários atribuídos em permuta e optar por incorporar por remissão ao formulário de referência as informações a seu respeito que, nos termos de norma específica sobre ofertas públicas de aquisição de ações, devessem constar no instrumento da oferta; e

III - na data do pedido de registro de programa de distribuição ou da divulgação de suplemento preliminar, devendo ser aplicadas ao pedido de registro de programa de distribuição e à divulgação de suplemento preliminar as disposições contidas nas notas do Anexo C que tratam do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários.

§ 3º O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:

I - alteração de administrador, de membro do conselho fiscal, de membro de comitê estatutário ou de membro dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais;

II - alteração do capital social;

III - emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;

IV - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos;

V - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor;

VI - quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração;

VII - incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;

VIII - alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;

IX - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do emissor;

X - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial; e

XI - comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica.

§ 4º O emissor registrado na categoria B deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos:

I - alteração de administrador;

II - emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;

III - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor;

IV - incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;

V - alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;

VI - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação judicial de recuperação extrajudicial; e

VII - comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica.

Art. 26. Caso ocorra a alteração do presidente ou do diretor de relações com investidores após a entrega do formulário de referência, o novo ocupante do cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua posse, em função das hipóteses previstas nos §§ 3º e 4º do art. 25 desta Resolução, observada a categoria de registro do emissor.

§ 1º Nas atualizações decorrentes dos §§ 3º e 4º do art. 25, a declaração deve ter o conteúdo previsto no item 1.2 do formulário de referência.

§ 2º Na hipótese da reentrega do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de presidente e de diretor de relações com investidores devem firmar a declaração prevista no item 1.1 do formulário de referência.

Subseção III - Demonstrações Financeiras

Art. 27. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição do público.

§ 1º As demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de:

I - relatório da administração;

II - relatório do auditor independente;

III - parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos dissidentes;

IV - proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;

V - declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;

VI - declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras;

VII - relatório anual resumido, caso o emissor adote o comitê de auditoria estatutário previsto na regulamentação específica;

VIII - se houver, parecer ou relatório de comitê de auditoria que trate das demonstrações financeiras, ainda que tal comitê não seja estatutário.

§ 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.

Art. 28. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser:

I - elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM; e

II - auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Art. 29. As demonstrações financeiras de emissores estrangeiros devem ser:

I - elaboradas em português, em moeda corrente nacional e de acordo com:

a) a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM; ou

b) as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB;

II - auditadas por auditor independente registrado:

a) na CVM; ou

b) em órgão competente no país de origem do emissor.

Parágrafo único. Caso o emissor utilize a permissão do inciso II, alínea "b", o relatório do auditor independente registrado no país de origem do emissor deve ser acompanhado de relatório de revisão especial elaborado por auditor independente registrado na CVM.

Subseção IV - Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP

Art. 30. O formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP é o documento eletrônico que deve ser:

I - preenchido com os dados das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos arts. 27 a 29 da presente Resolução; e

II - entregue:

a) pelo emissor nacional em até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro; e

b) pelo emissor estrangeiro em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro.

Subseção V - Formulário de Informações Trimestrais - ITR

Art. 31. Ao final de cada trimestre, a diretoria deve elaborar o Formulário de Informações Trimestrais - ITR, documento eletrônico que deve ser:

I - preenchido com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos arts. 27 a 29 da presente Resolução; e

II - entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre.

§ 1º O formulário de informações trimestrais - ITR deve ser acompanhado de:

I - relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM; e

II - declaração dos diretores nos termos dos incisos V e VI do § 1º do art. 27 desta Resolução.

§ 2º O formulário de informações trimestrais - ITR dos emissores registrados na categoria A deve conter informações contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar demonstrações financeiras consolidadas, nos termos da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 3º O formulário de informações trimestrais - ITR referente ao último trimestre de cada exercício não precisa ser apresentado.

Subseção VI - Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas

Art. 32. O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo D.

Parágrafo único. O emissor registrado na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social.

Seção III - Informações Eventuais

Art. 33. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:

I - editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia de sua publicação;

II - proposta da administração sobre os temas a serem deliberados em assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

III - sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária, especial ou de debenturistas, no mesmo dia de sua realização;

IV - atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto;

V - atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização;

VI - atas de reuniões do conselho fiscal que aprovaram pareceres, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados da data de divulgação do ato ou fato objeto do parecer;

VII - laudos de avaliação exigidos pelo art. 4º, § 4º; art. 4º-A; art. 8º, § 1º; art. 45, § 1º; art. 227, §1º; art. 228, § 1º; art. 229, § 2º; art. 252, § 1º; art. 256, § 1º; e art. 264, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976, bem como pela regulamentação emitida pela CVM, nos prazos estabelecidos em normas específicas a respeito do assunto;

VIII - acordos de acionistas e outros pactos societários arquivados no emissor, em até 7 (sete) dias úteis contados de seu arquivamento;

IX - convenção de grupo de sociedades, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura;

X - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XI - política de negociação de ações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XII - política de divulgação de informações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XIII - estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto;

XIV - material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo dia da reunião ou apresentação;

XV - atos de órgãos reguladores que homologuem atos mencionados nos incisos I, IV, V, VIII, IX deste artigo, no mesmo dia de sua publicação;

XVI - relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação;

XVII - escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura;

XVIII - informações sobre acordos de acionistas dos quais o controlador ou controladas e coligadas do controlador sejam parte, a respeito do exercício de direito de voto no emissor ou da transferência dos valores mobiliários do emissor, contendo, no mínimo, data de assinatura, prazo de vigência, partes e descrição das disposições relativas ao emissor, em até 7 (sete) dias úteis contados da ciência, pelo emissor, de sua existência;

XIX - comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea "c", da Lei nº 6.404, de 1976, e à norma específica que trata do exercício da função de agente fiduciário;

XX - petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo;

XXI - plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo;

XXII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXIII - pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo;

XXIV - sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXV - pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXVI - sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXVII - decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXVIII - comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;

XXIX - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento;

XXX - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração;

XXXI - comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração, com exceção dos realizados mediante subscrição em oferta pública registrada na CVM, nos termos do Anexo E, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro;

XXXII - comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo F, em até 7 (sete) dias úteis a contar da ocorrência;

XXXIII - comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei n° 6.404, de 1976;

XXXIV - boletim de voto a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XXXV - comunicação sobre aprovação de negociação, pela companhia aberta, de ações de sua própria emissão, nos termos do Anexo G, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis, o que ocorrer primeiro;

XXXVI - mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo escriturador, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XXXVII - mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XXXVIII - mapa final de votação sintético, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XXXIX - mapa final de votação detalhado, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XL - comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XLI - comunicação sobre aprovação de aquisição de debêntures de sua própria emissão pelo conselho de administração ou pela diretoria, nos termos do Anexo H, na mesma data do envio da correspondente comunicação ao agente fiduciário e debenturistas, ou em até 7 (sete) dias úteis contados da aprovação da aquisição, o que ocorrer primeiro;

XLII - comunicação sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, conforme procedimento previsto em norma específica, na mesma data do envio ao agente fiduciário e aos debenturistas; e

XLIII - comunicação sobre demandas societárias, nos termos e prazos estabelecidos no Anexo I.

§ 1º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade anônima devem entregar documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos do caput, se houver, nos prazos ali estipulados.

§ 2º O emissor que entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia.

§ 3º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 4º A ata da assembleia geral extraordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal.

§ 5º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos II, XXXIV, XXXVI, XXXVII e XXXVIII do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas.

§ 6º Os documentos a que se referem os incisos XLI e XLII poderão ser combinados em um único documento, desde que não haja prejuízo ao seu conteúdo ou prazo de entrega.

Art. 34. O emissor registrado na categoria B deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais:

I - editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia de sua publicação;

II - todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em lei;

III - sumário das decisões tomadas em assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia da sua realização;

VI - comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

VII - política de divulgação de informações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

VIII - escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis de sua assinatura;

IX - comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea "c" da Lei nº 6.404, de 1976, e à norma específica que trata do exercício da função de agente fiduciário;

X - relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação;

XI - petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo;

XII - plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo;

XIII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XIV - pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo;

XV - sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XVI - pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XVII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XVIII - decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XIX - comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;

XX - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento;

XXI - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração;

XXII - estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto;

XXIII - comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei n° 6.404, de 1976;

XXIV - comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XXV - comunicação sobre aprovação de aquisição de debêntures de sua própria emissão pelo conselho de administração ou pela diretoria, nos termos do Anexo H, na mesma data do envio da correspondente comunicação ao agente fiduciário e debenturistas, ou em até 7 (sete) dias úteis contados da aprovação da aquisição, o que ocorrer primeiro; e

XXVI - comunicação sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, conforme procedimento previsto em norma específica, na mesma data do envio ao agente fiduciário e aos debenturistas.

§ 1º Os §§ 1º a 4º do art. 33 se aplicam ao presente artigo.

§ 2º Os documentos a que se referem os incisos XXV e XXVI poderão ser combinados em um único documento, desde que não haja prejuízo ao seu conteúdo ou prazo de entrega.

Seção IV - Livros

Art. 35. O emissor pode substituir os seguintes livros previstos na Lei n° 6.404, de 1976, por registros mecanizados ou eletrônicos, desde que sejam armazenados com segurança e possam ser impressos em papel de forma legível e a qualquer momento:

I - registro de ações nominativas;

II - transferência de ações nominativas;

III - atas das assembleias gerais; e

IV - presença de acionistas.

CAPÍTULO V - REGRAS ESPECIAIS

Seção I - Emissores de Valores Mobiliários Específicos

Art. 36. Sem prejuízo do disposto nesta Resolução, aplica-se aos emissores de valores mobiliários que lastreiam certificados de depósito de valores mobiliários - BDR o disposto no Anexo J.

Art. 37. Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais e cédula de crédito bancário - CCB, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de sociedade anônima ou sociedade limitada.

Parágrafo único. Além das formas societárias previstas no caput, emissores que emitam exclusivamente notas comerciais do agronegócio - NCA, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de cooperativa agrícola.

Seção II - Emissores com Grande Exposição ao Mercado

Art. 38. O status de emissor com grande exposição ao mercado é conferido ao emissor que atenda, cumulativamente, aos seguintes requisitos:

I - tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos;

II - tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e

III - cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Parágrafo único. O status de emissor com grande exposição ao mercado deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo diretor de relações com investidores contendo:

I - declaração de que o emissor se enquadra nos incisos I e II do caput; e

II - memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação do inciso III do caput.

Seção III - Emissores em Situação Especial

Subseção I - Emissores em Recuperação Extrajudicial

Art. 39. O emissor em recuperação extrajudicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, relatórios de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial, em periodicidade não superior a 90 (noventa) dias.

Subseção II - Emissores em Recuperação Judicial

Art. 40. O emissor em recuperação judicial é dispensado de entregar o formulário de referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.

Parágrafo único. O emissor em recuperação judicial registrado na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o formulário de referência preenchido com as seções 1, 4, 10 e 13 e com os itens 12.5, 12.7, 15.1 e 15.2, até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no § 3º do art. 25 desta Resolução.

Art. 41. O emissor em recuperação judicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

I - as contas demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do administrador judicial, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo;

II - plano de recuperação, no mesmo dia da apresentação ao juízo;

III - decretação de falência no curso do processo, no mesmo dia da ciência; e

IV - relatório circunstanciado apresentado pelo administrador judicial ao final da recuperação, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo.

Subseção III - Emissores em Falência

Art. 42. O emissor em falência é dispensado de prestar informações periódicas, exceto quanto ao formulário cadastral nos termos do art. 24 e seu parágrafo único.

Art. 43. O emissor em falência deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

I - relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram à situação de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;

II - contas demonstrativas da administração, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;

III - quaisquer outras informações contábeis apresentadas ao juiz no processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;

IV - contas apresentadas, ao final do processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo;

V - relatório final sobre o processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo; e

VI - sentença de encerramento do processo de falência, no mesmo dia que dela tomar ciência.

Subseção IV - Emissores em Liquidação

Art. 44. O emissor em liquidação é dispensado de prestar informações periódicas, exceto quanto ao formulário cadastral nos termos do art. 24 e seu parágrafo único.

Art. 45. O emissor em liquidação deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:

I - ato de nomeação, destituição ou substituição do liquidante, no mesmo dia:

a) da sua ciência pelo emissor, no caso de liquidação de instituição financeira ou liquidação judicial; ou

b) de sua aprovação pelos órgãos de administração do emissor, no caso de liquidação extrajudicial;

II - quadro geral de credores elaborado pelo liquidante;

III - quadro geral de credores definitivo, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor, no caso de liquidação de instituição financeira ou liquidação judicial;

IV - relatório e balanço final da liquidação, com prestação de contas do liquidante;

V - quaisquer outros relatórios, pareceres e informações contábeis elaborados sob a responsabilidade do liquidante; e

VI - ato de encerramento da liquidação, no mesmo dia da sua ciência pelo emissor ou de sua aprovação pelos órgãos de administração do emissor.

Parágrafo único. Os documentos mencionados nos incisos II, IV e V do caput devem ser apresentados no mesmo dia de:

I - sua apresentação à autoridade administrativa reguladora, no caso de liquidação de instituição financeira;

II - sua apresentação aos órgãos de administração do emissor, no caso de liquidação extrajudicial; ou

III - seu protocolo em juízo, no caso de liquidação judicial.

CAPÍTULO VI - DEVERES DOS ADMINISTRADORES E CONTROLADORES

Art. 46. Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas competências legais e estatutárias, para que o emissor cumpra a legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Parágrafo único. Ao tomar posse de cargo em companhia aberta, o administrador deve apresentar a declaração prevista no art. 147, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976, nos termos do Anexo K.

Art. 47. O controlador deve fornecer tempestivamente ao emissor todas as informações necessárias ao cumprimento da legislação e da regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 48. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores.

§ 1º O diretor de relações com investidores pode exercer outras funções executivas.

§ 2º O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

§ 3º Sempre que um emissor em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial, gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 49. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 50. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.

CAPÍTULO VII - SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DE REGISTRO

Seção I - Cancelamento Voluntário

Art. 51. O cancelamento do registro na categoria B está condicionado à comprovação de uma das seguintes condições:

I - inexistência de valores mobiliários em circulação;

II - resgate dos valores mobiliários em circulação;

III - vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação;

IV - anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao cancelamento do registro; ou

V - qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos valores mobiliários.

§ 1º Caso ocorram as hipóteses dos incisos II ou III do caput, sem que tenha sido paga a totalidade dos investidores, o emissor deve depositar o valor devido em instituição financeira captadora de depósitos à vista e deixá-lo à disposição dos investidores.

§ 2º Ocorrendo o depósito de que trata o § 1º, o emissor deve comunicar, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante:

I - a decisão de cancelar o registro junto à CVM;

II - a realização do depósito, com menção ao valor, instituição bancária, agência e conta corrente; e

III - instruções de como os titulares que ainda não tenham recebido seus créditos devem proceder para recebê-los.

§ 3º A hipótese do inciso IV do caput pode ser comprovada alternativamente por:

I - declaração do agente fiduciário, se houver;

II - declaração dos titulares de valores mobiliários atestando que estão cientes e concordam que, em razão do cancelamento do registro, os valores mobiliários do emissor não poderão mais ser negociados nos mercados regulamentados; ou

III - deliberação unânime em assembleia na qual a totalidade dos titulares de valores mobiliários esteja presente.

Art. 52. O cancelamento do registro na categoria A está condicionado à comprovação de que:

I - as condições do art. 51 foram atendidas em relação a todos os valores mobiliários em circulação, exceto ações e certificados de depósito de ações; e

II - os requisitos da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro para negociação de ações no mercado foram atendidos, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.

Art. 53. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários - BDR Nível II ou Nível III depende do cumprimento pelo emissor dos requisitos para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica.

Seção II - Procedimento do Cancelamento Voluntário

Art. 54. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria B, a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à SEP.

§ 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que comprovem o atendimento ao art. 51.

§ 2º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do protocolo, para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no § 1º.

§ 3º O prazo de que trata o § 2º pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.

§ 4º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.

§ 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 2º implica deferimento automático do pedido de cancelamento do registro do emissor.

§ 6º A inobservância do prazo mencionado no § 4º implica indeferimento automático do pedido de cancelamento.

Art. 55. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria A, a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE.

§ 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que comprovem o atendimento aos arts. 51 e 52.

§ 2º O pedido de que trata o caput pode ser feito concomitantemente com o pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro.

§ 3º A SRE tem 15 (quinze) dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos arts. 51 e 52, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento do disposto nos arts. 51 e 52 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o leilão de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro emitidos pela entidade administradora do mercado no qual o leilão foi realizado, conforme seja o caso.

§ 4º O prazo de que trata § 3º pode ser interrompido uma única vez, caso a SRE solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.

§ 5º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SRE.

§ 6º Dentro do prazo estabelecido no § 3º, a SRE deve encaminhar à SEP o pedido de cancelamento de registro, manifestando-se sobre o atendimento dos requisitos estabelecidos nos arts. 51 e 52.

§ 7º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do encerramento do prazo estabelecido no § 3º, para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento.

§ 8º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 7º implica deferimento automático do pedido de cancelamento do registro do emissor.

§ 9º A inobservância do prazo mencionado no § 5º implica indeferimento automático do pedido de cancelamento.

Art. 56. O emissor é responsável por divulgar a informação de deferimento ou indeferimento do cancelamento de registro aos investidores, na mesma forma estabelecida para divulgação de fato relevante.

Seção III - Suspensão e Cancelamento de Ofício

Art. 57. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Resolução.

Parágrafo único. A SEP deve informar o emissor sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Art. 58. O emissor que tenha seu registro suspenso pode solicitar a reversão da suspensão por meio de pedido fundamentado, encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovem o cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso.

§ 1º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de reversão da suspensão, contados da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso.

§ 2º O prazo de que trata o § 1º pode ser interrompido, uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências.

§ 3º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.

§ 4º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 1º implica deferimento automático do pedido de reversão da suspensão do registro do emissor.

§ 5º A inobservância do prazo mencionado no § 3º implica cancelamento automático do pedido.

Art. 59. A SEP deve cancelar o registro de emissor de valores mobiliários, nas seguintes hipóteses:

I - extinção do emissor; e

II - suspensão do registro de emissor por período superior a 12 (doze) meses.

Parágrafo único. A SEP deve informar o emissor sobre o cancelamento de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Art. 60. A suspensão e o cancelamento do registro não eximem o emissor, seu controlador e seus administradores de responsabilidade decorrente das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento do registro.

CAPÍTULO VIII - SUPERVISÃO DA CVM

Art. 61. A SEP pode solicitar o envio de informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Resolução ou pedir esclarecimento sobre informações e documentos enviados, por meio de comunicação enviada ao emissor, conferindo-lhe prazo para o atendimento do pedido.

§ 1º Caso entenda que as informações e documentos de que trata o caput são relevantes ou de alguma forma diferem daquilo que anteriormente foi divulgado pelo emissor, a SEP pode determinar que o emissor divulgue tal informação ou documento.

§ 2º As informações e documentos de que trata o caput devem ser considerados públicos pela SEP.

§ 3º O emissor pode pedir que a SEP trate com sigilo as informações e os documentos fornecidos por força do caput, apresentando as razões pelas quais a revelação ao público de tais informações ou documentos colocaria em risco legítimo interesse do emissor.

§ 4º As informações sigilosas devem ser enviadas em envelope lacrado, endereçado à SEP, no qual conste a palavra "confidencial".

§ 5º O emissor e seus administradores, diretamente ou por meio do diretor de relações com investidores, são responsáveis por divulgar imediatamente ao mercado as informações para as quais a SEP tenha deferido o tratamento sigiloso, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários do emissor.

Art. 62. A SEP pode solicitar modificações ou correções nos documentos apresentados para cumprimento das obrigações periódicas e eventuais, inclusive para o cumprimento do Capítulo IV, Seção I da presente Resolução.

CAPÍTULO IX - MULTAS COMINATÓRIAS

Art. 63. O emissor está sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias em virtude do descumprimento dos prazos previstos nesta Resolução para entrega de informações periódicas, sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976.

Parágrafo único. A multa de que trata o caput não deve ser aplicada ao emissor que esteja em falência ou em liquidação.

Art. 64. A SEP deve divulgar semestralmente, na página da CVM na rede mundial de computadores, lista dos emissores que estejam em mora de pelo menos 3 (três) meses no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas.

CAPÍTULO X - PENALIDADES

Art. 65. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976:

I - a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que induzam o investidor a erro;

II - a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais previstas nesta Resolução; e

III - a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, para a realização da assembleia geral ordinária.

CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 66. As comunicações da CVM previstas nesta Resolução são válidas se feitas por mensagem eletrônica e enviadas para os endereços constantes do formulário cadastral.

Art. 67. Para os efeitos desta Resolução, a expressão "valores mobiliários em circulação" ou "ações em circulação" significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria.

Parágrafo único. Para os efeitos do caput, "pessoa vinculada" significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula.

Art. 68. Aplica-se facultativamente o disposto no art. 33, XLIII e no Anexo I para as demandas societárias iniciadas anteriormente à vigência desta Resolução.

Art. 69. Esta Resolução entra em vigor em 2 de maio de 2022.

Art. 70. Ficam revogadas:

I - a Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002;

II - a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009;

III - a Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011;

IV - a Instrução CVM nº 511, de 5 de dezembro de 2011;

V - a Instrução CVM nº 520, de 16 de abril de 2012;

VI - a Instrução CVM nº 547, de 5 de fevereiro de 2014;

VII - a Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014;

VII - a Instrução CVM nº 568, de 17 de setembro de 2015;

IX - a Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017; e

X - a Instrução CVM nº 596, de 7 de fevereiro de 2018.

MARCELO BARBOSA

ANEXO A

Documentos para a Instrução do Pedido de Registro

Art. 1º Se o emissor for nacional, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:

I - requerimento de registro de emissor de valores mobiliários, assinado pelo diretor de relações com investidores, indicando a categoria de registro pretendida;

II - ata da assembleia geral que houver aprovado o pedido de registro ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;

III - ata da reunião do conselho de administração ou da assembleia geral que houver designado o diretor de relações com investidores ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;

IV - estatuto social, consolidado e atualizado, ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima, acompanhado de documento que comprove:

a) aprovação dos acionistas, cotistas, cooperados ou pessoas equivalentes; e

b) aprovação prévia ou homologação do órgão regulador do mercado em que o emissor atue, quando tal ato administrativo seja necessário para a validade ou a eficácia do estatuto;

V - formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida;

VI - formulário cadastral;

VII - demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios;

VIII - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27 e 28 desta Resolução, referentes:

a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou

b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:

1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou

2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro;

IX - comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso VII e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso VIII, se for o caso;

X - atas de todas as assembleias gerais de acionistas realizadas nos últimos 12 (doze) meses ou documentos equivalentes, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;

XI - cópia dos acordos de acionistas ou de outros pactos sociais arquivados na sede do emissor;

XII - cópia do contrato mantido com instituição para execução de serviço de valores mobiliários escriturais, se houver;

XIII - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso VIII;

XIV - política de divulgação de informações, se houver;

XV - formulário de informações trimestrais - ITR, nos termos do art. 31 desta Resolução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre;

XVI - cópia dos termos de posse dos administradores do emissor, nos termos das normas específicas a respeito do assunto;

XVII - política de negociação de ações, se houver; e

XVIII - declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.

Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso VIII, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras.

Art. 2º Se o emissor for estrangeiro, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:

I - requerimento indicando a categoria de registro pretendida, assinado pelo representante legal no Brasil e pelo diretor responsável da instituição depositária;

II - documento da administração do emissor que houver aprovado o pedido de registro;

III - documento da administração do emissor que houver designado o representante legal no Brasil;

IV - procuração do emissor para o representante legal no Brasil;

V - documento equivalente ao estatuto social do emissor consolidado e atualizado;

VI - documento no qual o representante legal aceita a designação e indica a ciência dos poderes a ele conferidos e responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros;

VII - documento da instituição depositária que designa o diretor responsável;

VIII - formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida;

IX - formulário cadastral;

X - demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, apresentadas no país em que os valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação;

XI - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27 e 28 desta Resolução, referentes:

a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou

1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou

2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro;

XII - comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso X e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso XI, se for o caso;

XIII - atas de todos os eventos societários equivalentes a assembleias gerais de acionistas, realizadas nos últimos 12 (doze) meses;

XIV - documentos societários equivalentes a acordos de acionistas;

XV - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso XI;

XVI - formulário de informações trimestrais - ITR, nos termos do art. 31 desta Resolução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre;

XVII - declaração da condição de emissor estrangeiro; e

Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso XI, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras.

ANEXO B

Conteúdo do Formulário Cadastral

1. Dados gerais

1.1 Nome empresarial

1.2 Data da última alteração do nome empresarial

1.3 Nome empresarial anterior

1.4 Data de constituição

1.5 CNPJ

1.6 Código CVM

1.7 Data de registro na CVM

1.8 Categoria de registro na CVM

a. A

b. B

1.9 Data de registro na atual categoria CVM

1.10 Situação do registro na CVM:

a. ativo

b. em análise

c. não concedido

d. suspenso

e. cancelado

1.11 Data de início da situação do registro na CVM

1.12 País de origem

1.13 País em que os valores mobiliários estão custodiados

1.14 Países estrangeiros em que os valores mobiliários são admitidos à negociação

1.15 Data de admissão para negociação em país estrangeiro

1.16 Setor de atividade

1.17 Situação do emissor:

a. fase pré-operacional

b. fase operacional

c. em recuperação judicial ou equivalente

d. em recuperação extrajudicial

e. em falência

f. em liquidação extrajudicial

g. em liquidação judicial

h. paralisada

1.18 Data de início da situação do emissor

1.19 Espécie de controle acionário

a. estatal

b. estatal holding

c. estrangeiro

d. estrangeiro holding

e. privado

f. privado holding

1.20 Data da última alteração da espécie de controle acionário

1.21 Data de encerramento do exercício social

1.22 Data da última alteração do exercício social

1.23 Página do emissor na rede mundial de computadores

1.24 Canais de comunicação utilizados pelo emissor

a. Jornais nos quais o emissor realiza as publicações exigidas por lei

b. Canais de comunicação nos quais o emissor divulga informações sobre atos e fatos relevantes, incluindo o endereço eletrônico nos casos de portais de notícias

1.25 Endereço

a. Tipo de endereço:

i) Sede

ii) Endereço para correspondência

b. Endereço

i) Logradouro

ii) Complemento

iii) Bairro

iv) Município

v) Unidade Federal/Estado/Província

vi) CEP, código postal ou caixa postal (no caso de emissores estrangeiros)

1.26 DDD telefone

1.27 Telefone

1.28 DDD fax

1.29 Fax

1.30 E-mail

2. Valores mobiliários e mercados de negociação

2.1 Para cada espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados regulamentados no Brasil:

a. Nome:

i) Ações

ii) Debêntures

iii) Debêntures conversíveis

iv) Bônus de subscrição

v) Nota comercial

vi) Contrato de investimento coletivo

vii) Certificados de depósito de valores mobiliários

viii) Título de investimento coletivo

b. Mercado no qual os valores mobiliários são negociados:

i) Balcão não-organizado

ii) Balcão organizado

iii) Bolsa

c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação, informando o código de negociação de cada espécie ou classe de ações admitidas à negociação

d. Data de início da negociação

e. Se houver, indicar o segmento de negociação do mercado organizado

i) Novo Mercado

ii) Nível 1

iii) Nível 2

iv) Bovespa Mais

f. Data de início da listagem no segmento de negociação

3. Auditor

3.1 Nome

3.2 CNPJ/CPF

3.3 Data de início da prestação de serviço

3.4 Responsável técnico

3.5 CPF do responsável técnico

4. Prestador de serviço de escrituração de ações

4.1 Nome

4.2 CNPJ

4.3 Endereço

a. Logradouro

b. Complemento

c. Bairro

d. Município

e. UF

f. CEP

4.4 Data de início da prestação de serviço de escrituração

5. Diretor de relações com investidores ou pessoa equiparada

5.1 Tipo de responsável:

a. Diretor de relações com investidores

b. Liquidante

c. Administrador judicial

d. Gestor judicial

e. Síndico

f. Representante legal (para emissores estrangeiros)

5.2 Nome

5.3 CPF ou CNPJ

5.4 E-mail

5.5 Endereço

a. Logradouro

b. Complemento

c. Bairro

d. Município

e. UF

f. CEP

5.6 DDD telefone

5.7 Telefone

5.8 DDD fax

5.9 Fax

5.10 Data de início da condição de responsável

6. Departamento de acionistas

6.1 Endereço

a. Logradouro

b. Complemento

c. Bairro

d. Município

e. Unidade Federal/Estado/Província

f. CEP, código postal ou caixa postal (no caso de emissores estrangeiros)

6.2 DDD telefone

6.3 Telefone

6.4 DDD fax

6.5 Fax

6.6 E-mail

7. Alteração do cadastro

7.1 Número de protocolo no sistema IPE do documento que deu razão a alteração cadastral

7.2 Objeto da última alteração cadastral

ANEXO C

Conteúdo do Formulário de Referência

EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS "A" E "B"	Os campos assinalados com "X" são facultativos para o emissor registrado na categoria "B"
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1. Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Resolução CVM nº 80, em especial aos arts. 15 a 20
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.2. Declaração individual de novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de Relações com Investidores devidamente assinada, atestando que:(1)
a. reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua posse
b. todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item "a" acima atendem ao disposto na Resolução CVM nº 80, em especial aos arts. 15 a 20
2. Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar(2):
a. nome empresarial
b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)
c. data de contratação dos serviços
d. descrição dos serviços contratados
e. eventual substituição do auditor, informando:
i. justificativa da substituição
ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
3. Informações financeiras selecionadas
3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando(3):	X
a. patrimônio líquido	X
b. ativo total	X
c. receita líquida	X
d. resultado bruto	X
e. resultado líquido	X
f. número de ações, ex-tesouraria	X
g. valor patrimonial da ação	X
h. resultado básico por ação	X
i. resultado diluído por ação	X
j. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor	X
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:	X
a. informar o valor das medições não contábeis	X
b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas	X
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações	X
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente(4)	X
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
a. regras sobre retenção de lucros
b. regras sobre distribuição de dividendos
c. periodicidade das distribuições de dividendos
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
e. se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:	X
a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos	X
b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo	X
c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado	X
d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo	X
e. data de pagamento do dividendo	X
f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor	X
g. lucro líquido retido	X
h. data da aprovação da retenção	X
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores	X
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando(5):
a. soma do passivo circulante e do passivo não circulante
b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido)
c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: