RESOLUÇÃO CVM Nº 81, DE 29 DE MARÇO DE 2022
Dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 23 de março de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I e III, 19, § 5º, 21, § 6º, e 22, § 1º, I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 71, § 2º, 121, parágrafo único, 124, §§ 2º, 2º-A e 5º, e 126, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:
CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais, observado o disposto nos arts. 3º, 61 e 69.
CAPÍTULO II - DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 2º As informações e documentos fornecidos aos investidores nos termos desta Resolução:
I - devem ser verdadeiros, completos e consistentes;
II - devem ser redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa; e
III - não devem induzir o investidor a erro.
CAPÍTULO III - ASSEMBLEIAS GERAIS E ESPECIAIS DE ACIONISTAS
Art. 3º As disposições deste Capítulo aplicam-se somente às assembleias, gerais ou especiais, de acionistas de companhias abertas que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos:
I - estejam registradas na categoria A;
II - possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III - possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
§ 1º Para efeitos do caput, considera-se:
I - ação em circulação: todas as ações de emissão da companhia, com exceção daquelas de titularidade do controlador, de pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria; e
II - pessoa vinculada: pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade à qual se vincula.
§ 2º As companhias abertas que não se enquadrem nos critérios estabelecidos no caput também podem realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital desde que cumpram integralmente os requisitos para tanto estabelecidos nesta Resolução.
Seção I - Anúncios de Convocação
Art. 4º O anúncio de convocação deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas na assembleia.
Parágrafo único. É vedada a utilização da rubrica "assuntos gerais" para matérias que dependam de deliberação assemblear.
Art. 5º Do anúncio de convocação de assembleias deve constar, obrigatoriamente:
I - nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
II - caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da sede;
III - caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do art. 28, § 2º, inciso II, informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital.
§ 1º As informações de que trata o inciso III do caput podem ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, observado o disposto no art. 7º.
§ 2º Considera-se que a assembleia é realizada:
I - de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto; e
II - de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto.
§ 3º Considera-se realizada na sede da companhia a assembleia realizada de modo exclusivamente digital.
Art. 6º O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembleia.
§ 1º A companhia pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação.
§ 2º O acionista que comparece presencialmente pode participar da assembleia desde que apresente os documentos até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
§ 3º A companhia pode exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na forma do art. 28, II, o depósito dos documentos a que se refere o § 1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia.
§ 4º Admite-se a apresentação dos documentos mencionados nos neste artigo por meio de protocolo digital.
Seção II - Informações e Documentos
Art. 7º A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores:
I - as informações e documentos previstos nos demais artigos desta Seção e da Seção III; e
II - quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembleia.
Parágrafo único. Os documentos e informações devem ser fornecidos até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, exceto se a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, esta Resolução ou outra norma da CVM estabelecer prazo maior.
Art. 8º O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos exigidos da companhia nas Seções II e III, bem como pelo cumprimento, por parte da companhia, do disposto no art. 2º desta Resolução.
§ 1º Os acionistas controladores e os demais administradores devem fornecer, em tempo hábil, todas as informações e documentos necessários para que o diretor responsável cumpra as disposições desta Resolução.
§ 2º A obrigação prevista no § 1º alcança também:
I - os membros do conselho fiscal, caso solicitem à administração que convoque a assembleia geral ou o façam diretamente, nas hipóteses previstas no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404, de 1976; e
II - os acionistas não controladores, nos casos referidos no inciso anterior e quando solicitem a inclusão de propostas no boletim de voto a distância, conforme Subseção IV do Capítulo III desta Resolução.
§ 3º Os acionistas, administradores e membros do conselho fiscal são responsáveis perante a CVM pelas informações que fornecerem à companhia nos termos dos §§ 1º e 2º deste artigo.
Art. 9º Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I - nome e qualificação da parte relacionada interessada;
II - natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia;
III - quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente;
IV - eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas;
V - descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão;
VI - recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e
VII - caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976:
a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e
b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado.
Art. 10. A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para realização da assembleia geral ordinária, os seguintes documentos e informações:
I - relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
II - cópia das demonstrações financeiras;
III - comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência;
IV - parecer dos auditores independentes;
V - parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
VI - o boletim de voto a distância, a que se refere o art. 31.
Parágrafo único. Até a data prevista no caput, a companhia deve fornecer ainda os seguintes documentos:
I - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP;
II - proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações indicadas no Anexo A à presente Resolução; e
III - parecer do comitê de auditoria, se houver.
Art. 11. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer:
I - no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores;
II - se for o caso, indicação da necessidade do candidato de obter a dispensa referida no art. 147, § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976, acompanhada da manifestação sobre as razões pelas quais considera que a assembleia deve conceder tal dispensa; e
III - o boletim de voto a distância, nas hipóteses a que se refere o art. 26.
Art. 12. Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I - cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e
II - relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.
Art. 13. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I - a proposta de remuneração dos administradores; e
II - as informações indicadas no item 13 do formulário de referência.
Art. 14. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para aprovar plano de remuneração com base em ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo B à presente Resolução.
Art. 15. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo C à presente Resolução.
Art. 16. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre emissão de debêntures ou bônus de subscrição, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo D à presente Resolução.
Art. 17. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre a redução de capital, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo E à presente Resolução.
Art. 18. Sempre que uma assembleia de acionistas, geral ou especial, for convocada para deliberar sobre a criação de ações preferenciais ou alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização das ações preferenciais, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo F à presente Resolução.
Art. 19. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre redução do dividendo obrigatório, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I - descrição pormenorizada das razões para a redução do dividendo obrigatório; e
II - tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) dividendo obrigatório e dividendo total aprovado, incluindo juros sobre capital próprio, nos 3 (três) últimos exercícios; e
b) dividendo obrigatório, incluindo juros sobre capital próprio, que teria sido aprovado nos 3 (três) últimos exercícios caso a nova redação do estatuto social estivesse em vigor.
Art. 20. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre aquisição do controle de outra sociedade, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo G à presente Resolução.
Art. 21. Sempre que a matéria deliberada em assembleia geral der ensejo a direito de recesso, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo H à presente Resolução.
Art. 22. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo pelo menos um emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo I.
Parágrafo único. As operações de aumento ou a redução de capital decorrentes da fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações de que trata o caput não estão sujeitas às obrigações previstas nos arts. 15 e 17 da presente Resolução.
Art. 23. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a negociação, pela companhia, das ações de sua própria emissão ou a realização de operações com instrumentos derivativos referenciados em tais ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo J à presente Resolução.
Art. 24. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a aquisição, pela companhia, das debêntures de sua própria emissão, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo K à presente Resolução.
Art. 25. Sempre que a assembleia geral for convocada para escolher avaliadores, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo L à presente Resolução.
Seção III - Votação a Distância
Subseção I - Regras Gerais
Art. 26. O acionista pode exercer o voto em assembleias gerais por meio do preenchimento e entrega do boletim de voto a distância.
§ 1º Até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia, a companhia deve disponibilizar o boletim de voto a distância:
I - por ocasião da assembleia geral ordinária;
II - sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a eleição de membros:
a) do conselho fiscal; ou
b) do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976; e
III - sempre que a assembleia geral extraordinária for convocada para ocorrer na mesma data marcada para a assembleia geral ordinária.
§ 2º Sem prejuízo do disposto no inciso II do § 1º, a companhia pode disponibilizar o boletim de voto a distância por ocasião de qualquer assembleia geral extraordinária, observados os prazos e condições estabelecidos nesta Seção III, exceto pela Subseção IV.
§ 3º O boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela companhia:
I - até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art. 37; ou
II - em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social.
§ 4º Na hipótese do inciso I do § 3º, exceto se o acionista encaminhar nova instrução de voto, os votos por ele já conferidos a candidatos incluídos no boletim anteriormente divulgado devem ser considerados válidos.
§ 5º Na hipótese do inciso II do § 3º, os votos já conferidos pelo acionista à proposta afetada devem ser considerados inválidos.
§ 6º A reapresentação do boletim de voto a distância deve ser imediatamente divulgada ao mercado pela companhia, informando:
I - o motivo da reapresentação e as propostas do boletim que foram alteradas;
II - que os votos já conferidos à deliberação alterada serão considerados inválidos, caso a reapresentação se realize na hipótese do inciso II do § 3º;
III - a data limite para que o acionista, caso queira, encaminhe nova instrução de voto; e
IV - que, para evitar que sua instrução de voto possa ser considerada conflitante, é recomendável que o acionista encaminhe sua eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço anteriormente utilizado.
Art. 27. O boletim de voto a distância deve ser recebido até 7 (sete) dias antes da data da assembleia e pode ser enviado pelo acionista:
I - diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico, conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência; ou
II - por transmissão de instruções de preenchimento para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, a saber:
a) o custodiante do acionista, caso as ações estejam depositadas em depositário central; ou
b) a instituição financeira contratada pela companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, nos termos dos arts. 27 e 34, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976, e da regulamentação específica sobre o assunto, caso as ações não estejam depositadas em depositário central.
§ 1º Somente custodiantes e escrituradores que sejam participantes de depositário central podem prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância.
§ 2º Se for operacionalmente possível, as companhias e os prestadores de serviço podem conceder aos acionistas prazo mais benéfico que o estabelecido no caput para o recebimento das instruções de preenchimento ou boletim de voto a distância, desde que:
I - divulguem o prazo limite para o recebimento das instruções de preenchimento ou boletim de voto a distância:
a) em suas páginas na rede mundial de computadores, no caso dos prestadores de serviços; e
b) no item 4 do boletim de voto a distância, nos termos do Anexo M desta Resolução, no caso das companhias; e
II - o façam indiscriminadamente para todos os acionistas.
§ 3º O depositário central pode definir regras e procedimentos operacionais de organização e funcionamento das atividades relacionadas à coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância nos termos da regulamentação específica sobre o assunto.
§ 4º A prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de boletim de voto a distância é obrigatória para escrituradores e depositários centrais e facultativa para custodiantes.
§ 5º As companhias abertas que não contratem instituição financeira para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários devem cumprir as obrigações atribuídas aos escrituradores por esta Seção.
Art. 28. Sem prejuízo do disposto no art. 27, a companhia pode disponibilizar aos acionistas sistema eletrônico para:
I - o envio do boletim de voto a distância; ou
II - a participação a distância durante a assembleia.
§ 1º A companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico a que se refere o caput assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, assim como, na hipótese de participação a distância, no mínimo:
I - a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente;
II - a gravação integral da assembleia; e
III - a possibilidade de comunicação entre acionistas.
§ 2º Caso disponibilize sistema eletrônico para participação a distância na assembleia, a companhia deve dar ao acionista as seguintes alternativas:
I - de simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou
II - de participar e votar na assembleia, observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado o boletim de voto a distância e que, caso queira, vote na assembleia, todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância para aquele acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, devem ser desconsideradas.
§ 3º A companhia que disponibilizar aos acionistas o sistema eletrônico de que trata este artigo, com as prerrogativas do § 2º, pode realizar a assembleia geral de modo parcial ou exclusivamente digital.
§ 4º O disposto neste artigo não impede que as companhias transmitam suas assembleias gerais em meios de comunicação de amplo acesso, como a rede mundial de computadores.
§ 5º Os administradores, terceiros autorizados a participar e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias podem participar a distância nas assembleias realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital.
Art. 29. A companhia pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o recebimento, processamento e disponibilização de meios para exercício do voto a distância, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta Resolução.
Art. 30. A companhia, o escriturador e o custodiante são obrigados a manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, as instruções de preenchimento ou os boletins de voto a distância recebidos nos termos desta Subseção.
§ 1º A companhia é obrigada a manter, além das informações contidas no caput e pelo mesmo prazo nele expresso, a gravação a que se refere o art. 28, § 1º, II.
§ 2º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a legislação federal sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com a regulamentação federal que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.
§ 3º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.
Subseção II - Boletim de Voto a Distância
Art. 31. O boletim de voto a distância é documento eletrônico cuja forma reflete o Anexo M.
§ 1º O boletim de voto a distância deve conter:
I - todas as matérias constantes da agenda da assembleia geral a qual se refere;
II - orientações sobre a possibilidade de envio direto à companhia e menção à possibilidade de utilização de prestadores de serviços autorizados;
III - orientações sobre o seu envio por correio postal ou eletrônico, quando o acionista optar por enviá-lo diretamente à companhia;
IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto enviado diretamente à companhia seja considerado válido, observado o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 58, no que couber.
§ 2º Além de orientações para recebimento por correio postal ou eletrônico, a companhia deve inserir no boletim de voto a distância orientações sobre o sistema eletrônico de participação em assembleia, caso admita tal forma de participação.
§ 3º A companhia deve disponibilizar aos acionistas o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e também em sua própria página na rede mundial de computadores.
§ 4º As informações e documentos previstos nos arts. 9º a 25 desta Resolução devem ser disponibilizados na mesma data da divulgação do boletim de voto a distância.
Art. 32. A descrição das matérias a serem deliberadas em assembleia no boletim de voto a distância:
I - deve ser elaborada com linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro;
II - deve conter, no máximo, 2.100 (dois mil e cem) caracteres, incluindo espaços, por matéria a ser deliberada;
III - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se;
IV - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos previstos nos arts. 9º a 25 desta Resolução, informações complementares e traduções para outros idiomas.
§ 1º A administração da companhia pode retirar da ordem do dia matérias que tenham sido propostas pela companhia ou pelo controlador a qualquer tempo, inclusive após a divulgação do boletim de voto a distância, desde que comunique a retirada ao mercado, justificando as razões que levaram a tal medida.
§ 2º Os votos que já tiverem sido conferidos a uma proposta de deliberação retirada serão desconsiderados.
Subseção III - Eleição de Membros do Conselho de Administração e Membros do Conselho Fiscal
Art. 33. O boletim de voto a distância que tratar da eleição de membro do conselho de administração deve dar ao acionista a opção de indicar se deseja participar da eleição geral ou da eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976.
Art. 34. Quando se tratar de eleição geral de membros do conselho de administração, o boletim de voto a distância deve:
I - ser formulado conforme o inciso III do art. 32, caso exista somente uma chapa;
II - dar ao acionista a opção de votar em uma das chapas, caso exista disputa entre várias chapas;
III - dar ao acionista a possibilidade de votar em tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas, caso exista disputa entre diversos candidatos;
IV - dar ao acionista a opção de requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976; e
V - dar ao acionista a possibilidade de indicar qual porcentagem dos votos será alocada para cada um dos candidatos, caso o voto múltiplo já tenha sido requerido.
Parágrafo único. O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a possibilidade de alocar seus votos, expressando-os em forma percentual, entre os candidatos escolhidos na forma dos incisos I a III, caso o voto múltiplo venha a ser solicitado após a data de disponibilização do boletim de voto a distância.
Art. 35. O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a opção de, caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4º do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, agregar seus votos aos das outras classes de ações, atribuindo-se todos os votos proferidos por tais acionistas ao candidato que individualmente tenha obtido o maior número de votos dentre aqueles que disputavam, no boletim de voto a distância, as vagas nas eleições em separado.
Art. 36. O boletim de voto a distância que tratar da eleição de membro do conselho fiscal deve:
I - ser formulado conforme o inciso III do art. 32, caso exista somente uma chapa;
II - dar ao acionista a opção de votar em uma das chapas, caso exista disputa entre várias chapas;
III - dar ao acionista a possibilidade de votar em tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas, caso exista disputa entre diversos candidatos;
IV - dar ao acionista a opção de indicar se deseja participar da eleição geral ou da eleição em separado de que tratam os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976.
Parágrafo único. Ainda que não trate da eleição de membro do conselho fiscal, o boletim de voto a distância deve dar ao acionista a opção de solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976, quando a companhia não tiver um conselho fiscal de funcionamento permanente.
Subseção IV - Pedido de Inclusão de Propostas no Boletim de Voto a Distância
Art. 37. Os acionistas da companhia podem incluir:
I - candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia no boletim de voto a distância, observados os percentuais de determinada espécie de ações previstos no Anexo N; e
II - propostas de deliberação no boletim de voto a distância disponibilizado por ocasião da assembleia geral ordinária, observados os percentuais do capital social previstos no Anexo O.
§ 1º A solicitação de inclusão de que trata o caput deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência:
I - na hipótese do inciso I do caput, no período entre:
a) o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, no caso de assembleia geral ordinária; ou
b) o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, no caso de assembleia geral extraordinária convocada para esse fim; e
II - na hipótese do inciso II do caput, no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização.
§ 2º Para fins do inciso I do § 1º, considera-se como a data de realização da assembleia geral ordinária aquela comunicada pela companhia até os 15 (quinze) primeiros dias do respectivo exercício social ou, na ausência de tal comunicação, a data em que a assembleia geral ordinária da companhia houver sido realizada no exercício anterior.
§ 3º Para fins do inciso II do § 1º, em até 7 (sete) dias úteis dias após a ocorrência de evento que justifique a convocação da assembleia geral, a companhia deve comunicar ao mercado a data de realização da respectiva assembleia geral, ainda que em caráter provisório, bem como o prazo para a inclusão de candidatos no boletim de voto a distância.
§ 4º A companhia deve comunicar ao mercado caso as datas a que se refere o § 3º se alterem, em tempo hábil a que seus acionistas incluam candidatos no boletim de voto a distância.
Art. 38. A solicitação de inclusão de que trata o art. 37 deve:
I - atender ao disposto no art. 32; e
II - vir acompanhada:
a) das informações e documentos previstos nos arts. 9º a 25 desta Resolução, a depender da matéria;
b) da indicação das vagas a que os candidatos propostos concorrerão;
c) de documentos que comprovem a qualidade de acionista e a participação acionária a que se refere o art. 37, observado o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 58, no que couber; e
d) das informações constantes do Anexo P, em caso de inclusão de proposta.
Parágrafo único. A proposta de que trata o art. 37 pode ter como objeto matérias de competência de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias.
Art. 39. Em até 3 (três) dias úteis do recebimento da solicitação de inclusão de que trata o art. 37, a companhia deve informar a seus requerentes que:
I - a inclusão cumpre o disposto neste artigo e a proposta ou os candidatos constarão do boletim de voto a distância a ser divulgado pela companhia; ou
II - a lista completa de motivos pelos quais tal solicitação não cumpre o disposto nesta seção, indicando os documentos ou alterações necessários a sua retificação.
Parágrafo único. Os requerentes da proposta podem retificá-la, observado o prazo previsto no § 1º do art. 37.
Art. 40. A solicitação de inclusão de que trata esta Subseção pode ser revogada a qualquer tempo até a data de realização da assembleia geral, mediante comunicado escrito dos respectivos proponentes, endereçado ao diretor de relações com investidores da companhia, caso em que os votos que já tiverem sido conferidos a ela serão desconsiderados.
Parágrafo único. A companhia deve comunicar ao mercado imediatamente a revogação de solicitação de inclusão de que trata o caput, caso o boletim de voto a distância já tenha sido disponibilizado.
Art. 41. A companhia que desejar realizar um pedido público de procuração deve divulgar, em conjunto com a comunicação a que se refere o art. 55, todas as solicitações válidas de inclusão de propostas e de candidatos até então recebidas.
Subseção V - Voto a Distância Exercido por Prestadores de Serviços
Art. 42. Os custodiantes e escrituradores podem:
I - receber as instruções de preenchimento do boletim de voto a distância por quaisquer meios que utilizem para se comunicar com os acionistas; e
II - recusar-se a aceitar instruções de voto de acionistas com cadastro desatualizado.
§ 1º Os custodiantes e escrituradores são responsáveis por verificar que a instrução de voto foi dada pelo acionista.
§ 2º Na verificação de que trata o § 1º, os custodiantes e escrituradores não devem levar em conta eventuais requisitos de elegibilidade do acionista para o exercício do direito de voto, função que caberá à mesa da respectiva assembleia geral.
§ 3º Os custodiantes e escrituradores devem adotar regras e procedimentos para comunicar ao acionista:
I - o recebimento das instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, bem como o fato de que as informações recebidas são suficientes para que tais instruções sejam repassadas pelo prestador de serviço à companhia; ou
II - a necessidade de retificação ou reenvio das instruções, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância para que o prestador de serviço possa transmitir a instrução de voto.
Art. 43. Até 6 (seis) dias antes da data de realização da assembleia, o custodiante deve encaminhar ao depositário central em que as ações estejam depositadas para negociação um mapa de votação indicando as instruções de voto dos acionistas, identificados por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ.
Art. 44. O depositário central em que as ações estiverem depositadas deve:
I - compilar as instruções de votos que recebeu dos custodiantes, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto conflitantes; e
II - até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia, encaminhar:
a) ao escriturador, o mapa analítico das instruções de voto compiladas, identificadas por meio do número da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto com o extrato de posição acionária; e
b) ao custodiante, a lista de instruções de voto rejeitadas, identificadas por meio do número da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ.
§ 1º Consideram-se conflitantes as instruções de voto enviadas por um mesmo acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, que em relação a uma mesma deliberação tenha votado em sentidos distintos em boletins de voto entregues por meio de prestadores de serviços diferentes.
§ 2º Não se consideram conflitantes, ainda que em sentidos distintos, as instruções recebidas de instituição depositária emissora de Depositary Receipts no exterior, relativamente às ações que dão lastro aos Depositary Receipts.
§ 3º O custodiante deve informar ao acionista a rejeição do seu voto pelo depositário central tão logo receba a informação prevista no caput, inciso II, alínea "b".
Art. 45. O escriturador deve:
I - compilar as instruções de voto que recebeu dos acionistas com aquelas vindas do depositário central, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto conflitantes, nos termos dos §§ 1º e 2º do art. 44; e
II - até 48 horas antes da data de realização da assembleia, encaminhar à companhia:
a) o mapa analítico das instruções de voto dos acionistas, identificados por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto com o extrato de posição acionária; e
b) o mapa sintético das instruções de voto dos acionistas, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.
III - até 48 horas antes da assembleia geral, informar ao acionista que não tenha suas ações depositadas junto ao depositário central a rejeição de sua instrução de voto por conta das conciliações previstas no inciso I.
§ 1º O mapa analítico das instruções de voto de acionistas e o extrato de posição acionária aos quais se refere o inciso II devem indicar a posição acionária de cada acionista em relação a, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia.
§ 2º A companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, o mapa sintético de votação de que trata o inciso II tão logo o receba.
Subseção VI - Voto a Distância Exercido Diretamente
Art. 46. Quando o acionista escolher enviar diretamente à companhia o boletim de voto a distância, a companhia, em até 3 (três) dias do recebimento de referido documento, deve comunicar ao acionista:
I - o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido; ou
II - a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância.
Parágrafo único. O acionista pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no art. 27.
Subseção VII - Cômputo dos Votos na Assembleia Geral
Art. 47. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos da Lei nº 6.404, de 1976, o acionista:
I - que a ela compareça fisicamente ou que nela se faça representar;
II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela companhia; ou
III - que tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela companhia nos termos do art. 28, § 2º, inciso II.
§ 1º Os acionistas de que tratam os incisos II e III, além de presentes, devem ser considerados assinantes da ata da assembleia geral.
§ 2º O registro em ata dos acionistas de que tratam os incisos II e III pode ser realizado pelo presidente da mesa e o secretário, cujas assinaturas podem ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia.
Art. 48. A companhia deve computar votos:
I - conforme mapa analítico das instruções de voto dos acionistas fornecido pelo escriturador;
II - conforme mapa analítico de votação elaborado por ela com base nos boletins de voto a distância que receber diretamente dos acionistas; e
III - conforme as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas presentes na assembleia.
§ 1º A instrução de voto proveniente de determinado número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ deve ser atribuída a todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo as posições acionárias fornecidas pelo escriturador.
§ 2º Caso haja divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um mesmo número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, a instrução de voto proveniente do escriturador deve prevalecer.
§ 3º Na véspera da data de realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, conforme indicado nos mapas dos incisos I e II do caput, de acordo com as posições acionárias forne