RESOLUÇÃO CVM Nº 135, DE 10 DE JUNHO DE 2022 Dispõe sobre o funcionamento dos mercados regulamentados de valores mobiliários; a constituição, organização, funcionamento e extinção das entidades administradoras de mercado organizado; a prestação dos serviços referidos no § 4º do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 28 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013; e revoga a Instrução CVM nº 168, 23 de dezembro de 1991, a Instrução CVM nº 283, de 10 de julho de 1998, a Instrução CVM nº 312, de 13 de agosto de 1999, a Instrução CVM nº 330, de 17 de março de 2000, a Instrução CVM nº 461, de 23 de outubro de 2007, a Instrução CVM nº 467, de 10 de abril de 2008, a Instrução CVM nº 468, de 18 de abril de 2008, a Instrução CVM nº 499, de 13 de julho de 2011, a Instrução CVM nº 508, de 19 de outubro de 2011, a Instrução CVM nº 544, de 20 de dezembro de 2013, e a Nota Explicativa CVM nº 24, de 27 de novembro de 1981. O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 25 de maio de 2022, tendo em vista o disposto nos arts. 8º, inciso I, e 18, inciso I, alínea "f " da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 28 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, APROVOU a seguinte Resolução: CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE Art. 1º A presente Resolução dispõe sobre: I - o funcionamento dos mercados regulamentados de valores mobiliários; II - a constituição, organização, funcionamento e extinção das entidades administradoras de mercado organizado; e III - a prestação dos serviços referidos no § 4º do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de1976, e no art. 28 da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, no que se refere ao registro de valores mobiliários. Art. 2º Para fins desta Resolução, aplicam-se as seguintes definições: I - admissão de participante: processo mediante o qual a entidade administradora de mercado organizado autoriza pessoa jurídica, fundo ou veículo de investimento a operar em mercado por ela administrado; II - cliente: investidor que mantém relacionamento comercial direto com participante; III - comitente final: pessoa física, jurídica, fundo ou veículo de investimento ou qualquer entidade semelhante, no Brasil ou no exterior, em nome da qual são efetuadas operações com valores mobiliários em mercados regulamentados; IV - dado ou informação sensível: dado ou informação assim classificada pela entidade administradora de mercado organizado, observado o disposto no parágrafo único do art. 108; V - entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários (ou, simplesmente, entidade administradora de mercado organizado): pessoa jurídica autorizada a administrar mercado organizado de valores mobiliários; VI - entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro: entidade que realiza, cumulativa ou isoladamente, o processamento e a liquidação de operações, o registro e o depósito centralizado de valores mobiliários; VII - mercado organizado de valores mobiliários: ambiente físico ou sistema eletrônico destinado à negociação ou ao registro de operações com valores mobiliários por um conjunto determinado de participantes, que atuam por conta própria ou de terceiros; VIII - mercados regulamentados de valores mobiliários: os mercados organizados de bolsa e balcão, e os mercados de balcão não organizados; IX - participante: pessoa jurídica, fundo ou veículo de investimento a quem uma entidade administradora de mercado organizado tenha concedido autorização para operar nos ambientes ou sistemas de negociação ou de registro de operações dos mercados organizados de valores mobiliários por ela administrados; X - planos de continuidade de negócios: planos escritos de ação que definem os procedimentos e sistemas necessários para dar continuidade ou restaurar a operação do mercado organizado em caso de interrupção de processos críticos de negócios; XI - processos críticos de negócio: processos e atividades operacionais cuja interrupção ou indisponibilidade não programadas podem provocar impacto negativo significativo na operação normal dos mercados organizados; XII - serviços relevantes prestados por terceiros: serviços essenciais diretamente relacionados aos processos críticos de negócio; XIII - sistema centralizado e multilateral: aquele em que todas as ofertas relativas a um mesmo valor mobiliário são direcionadas a um mesmo canal de negociação, ficando expostas à aceitação e concorrência por todos os participantes autorizados a negociar no sistema; XIV - sistemas críticos: todos computadores, redes e sistemas eletrônicos e tecnológicos que se vinculam aos processos críticos de negócios e que diretamente executam ou indiretamente fornecem suporte a funcionalidades cujo mau funcionamento, ou indisponibilidade, pode provocar impacto significativo na operação normal do mercado organizado; e XV - situação anormal de mercado: aquela em que a CVM entender que há: a) indício fundado de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários, de manipulação de preço, de realização de operações fraudulentas ou de uso de práticas não equitativas, nos termos definidos na regulamentação específica; b) dúvida sobre a existência de informações adequadas para o público investidor, em tempo hábil e pelos meios apropriados, para a decisão quanto a negociar ou reter valores mobiliários, ou exercer qualquer outro direito inerente à condição de titular desses valores mobiliários; c) indício de prática das atividades do mercado de valores mobiliários previstas nas Leis nº 6.385, de 1976, e nº 6.404, de 1976, por pessoas físicas ou jurídicas não autorizadas; d) indício da atuação de pessoas físicas ou jurídicas em desconformidade com os registros e autorizações concedidos pela CVM; e) atuação de qualquer dos participantes do mercado que cause grave e iminente risco à confiabilidade e ao desenvolvimento regular do mercado de valores mobiliários; e f) grave emergência afetando o desenvolvimento regular das atividades do mercado de valores mobiliários. CAPÍTULO II - MERCADO DE BALCÃO NÃO ORGANIZADO Art. 3º Considera-se realizada em mercado de balcão não organizado a negociação de valores mobiliários não realizada ou registrada em mercado organizado em que integrante do sistema de distribuição previsto nos incisos I, II e III do art. 15 da Lei nº 6.385, de 1976, intervém: I - como intermediário; ou II - como parte, quando tal negociação resultar do exercício da atividade de subscrição de valores mobiliários por conta própria para revenda em mercado ou de compra de valores mobiliários em circulação para revenda por conta própria. CAPÍTULO III - MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS Seção I - Categorias de Mercados Organizados de Valores Mobiliários Art. 4º São características que diferenciam os mercados organizados de bolsa e de balcão, dentre outras: I - a existência de ambiente ou sistema para o registro de operações previamente realizadas; II - as regras adotadas em seus ambientes ou sistemas de negociação para a formação de preços, conforme descrito nos arts. 116 e 119, no caso de bolsa, e arts. 145 e 146, no caso de balcão organizado; III - a possibilidade de atuação direta no mercado, sem a intervenção de intermediário; IV - o volume operado em seus ambientes e sistemas; e V - o público investidor visado pelo mercado. Parágrafo único. As características previstas nos incisos I e III só são admitidas para os mercados de balcão organizado. Art. 5º A CVM, por meio de decisão do Colegiado, pode determinar a transformação do mercado de balcão organizado em bolsa e modificar dispensas ou autorizações especiais que tenham sido conferidas nos termos desta Resolução, em razão das características concretas dos mercados de bolsa ou de balcão organizado. Parágrafo único. A determinação de que trata o caput deve observar os prazos e procedimentos previstos no Capítulo XII desta Resolução. Seção II - Normas Gerais Art. 6º Os mercados organizados de valores mobiliários podem ser subdivididos em segmentos de listagem e de negociação, levando em conta as características das operações cursadas, os valores mobiliários negociados, seus emissores e investidores, requisitos de listagem e de admissão à negociação, o sistema de negociação utilizado e as quantidades negociadas. Art. 7º O funcionamento ou a extinção de mercado organizado de valores mobiliários, de segmento de listagem e de negociação depende de prévia autorização da CVM. Art. 8º Todo material informativo ou publicidade relativa a mercados organizados de valores mobiliários deve indicar, destacadamente, sua natureza de bolsa ou de balcão organizado. § 1º O material que se enquadre no conceito de publicidade não institucional, assim entendida aquela que constitua oferta de produtos ou serviços relacionados a mercados organizados de valores mobiliários, deve: I - utilizar linguagem serena e moderada; II - não subestimar o risco envolvido nas operações com o produto ou serviço; III - atender aos princípios de clareza, completude e veracidade da informação; e IV - ser enviado para a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, na mesma data de sua divulgação. § 2º A SMI pode, a qualquer momento, por decisão fundamentada, requerer retificações, alterações ou mesmo a cessação da publicidade prevista no § 1º. CAPÍTULO IV - ENTIDADES ADMINISTRADORAS DE MERCADO ORGANIZADO Seção I - Normas Gerais Art. 9º Os mercados organizados de valores mobiliários devem ser obrigatoriamente estruturados, mantidos e fiscalizados por entidades administradoras de mercado organizado autorizadas pela CVM, constituídas como sociedade anônima. § 1º Os requisitos estabelecidos por esta Resolução para a estrutura, organização e funcionamento de entidade administradora de mercado organizado podem ser cumpridos, total ou parcialmente, por meio de pessoas jurídicas por ela controladas, ou por sua controladora, ou, ainda, pela contratação de terceiros, desde que, a critério da CVM, as finalidades visadas com a imposição de tais requisitos sejam alcançadas. § 2º As normas desta Resolução relativas aos deveres de conduta e responsabilidades dos sócios, administradores, funcionários e prepostos das entidades administradoras de mercado organizado aplicam-se aos sócios, administradores, funcionários e prepostos dos mercados por elas administrados, quando estes se organizem autonomamente como sociedade controlada. § 3º Para efeito de aplicação do disposto nos §§ 1º e 2º, a entidade administradora de mercado organizado deve apresentar, quando do pedido de autorização para o funcionamento de mercado organizado, documentos e informações sobre sua estrutura jurídica, societária, de capital, patrimonial e organizacional. § 4º O Colegiado pode dispensar a observância de requisitos impostos por esta Resolução para a estrutura, organização e funcionamento do mercado organizado ou da entidade administradora de mercado organizado, se: I - tais requisitos forem incompatíveis com a estrutura ou a natureza do mercado a ser administrado pela entidade; ou II - as finalidades visadas com a imposição de tais requisitos sejam alcançadas por mecanismos alternativos adotados pela entidade. Art. 10. Uma mesma entidade administradora de mercado organizado pode constituir e administrar mais de um mercado organizado de valores mobiliários desde que: I - atenda aos requisitos exigidos para cada categoria de mercado organizado; II - obtenha autorizações específicas da CVM, por meio de decisão do Colegiado; III - mantenha controles segregados dos riscos operacionais de cada mercado; e IV - garanta de forma permanente que seu departamento de autorregulação: a) possua os recursos financeiros e humanos necessários e apropriados para a supervisão de cada um dos mercados; e b) adote os mecanismos de integração necessários para a correta fiscalização dos mercados por ela administrados. Art. 11. As entidades administradoras de mercado organizado também podem: I - gerir sistemas de compensação e de liquidação, e prestar serviço de depósito centralizado de valores mobiliários, desde que obtenham autorizações específicas da CVM e do Banco Central do Brasil; II - prestar suporte técnico, de mercado, administrativo e gerencial, relacionado ao seu objeto social; III - exercer, direta ou indiretamente, atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados que administre; IV - prestar serviços de desenvolvimento do mercado de valores mobiliários; e V - exercer outras atividades mediante prévia autorização da CVM, sem prejuízo das demais autorizações eventualmente exigidas por outros órgãos públicos. Art. 12. Ressalvadas as participações decorrentes de sua política de investimentos financeiros, e sem prejuízo da necessidade de obtenção das autorizações aplicáveis, incluindo a do inciso V do art. 11, a entidade administradora de mercado organizado e suas controladas somente podem participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às suas. Art. 13. É vedada a participação da entidade administradora de mercado organizado no capital de participantes dos mercados por ela administrados. Seção II - Deveres das Entidades Administradoras de Mercado Organizado Art. 14. A entidade administradora de mercado organizado deve manter equilíbrio entre seus interesses próprios e o interesse público a que deve atender como responsável pela preservação e autorregulação dos mercados por ela administrados. Art. 15. A entidade administradora de mercado organizado deve desenvolver e manter regras de organização e funcionamento de seus ambientes e sistemas de negociação ou de registro de operações previamente realizadas. § 1º As regras de que trata o caput devem incluir, no mínimo: I - regulamento de participantes dispondo, dentre outros, sobre: a) condições para admissão e permanência de participantes nos mercados administrados, bem como prazos e procedimentos aplicados na análise de pedidos de admissão e de recursos sobre essa decisão; b) hipóteses relativas à suspensão e exclusão de participantes, bem como prazos e procedimentos aplicados na análise de recursos contra essa decisão; e c) definição das classes, direitos e responsabilidades dos participantes dos mercados administrados; II - regulamento de operações, incluindo, no mínimo, a definição das operações permitidas nos mercados administrados, assim como as estruturas de fiscalização dos negócios realizados ou submetidos a registro; e III - regulamento sobre listagem de emissor, se houver, e sobre admissão de valores mobiliários à negociação, indicando, no mínimo: a) requisitos para a listagem de emissor de valores mobiliários e hipóteses em que a listagem pode ser cancelada, se houver; b) requisitos para a admissão à negociação de valores mobiliários nos mercados administrados; e c) hipóteses em que se procederá à suspensão ou exclusão da negociação de valor mobiliário, observado o disposto no art. 97; d) forma pela qual as decisões de cancelamento e suspensão a que se referem as alíneas "a" e "c" serão divulgadas aos participantes e investidores; e IV - funcionamento de seu departamento de autorregulação, observado o disposto no Capítulo V desta Resolução. § 2º As regras de que trata o caput devem ainda: I - empregar ordem lógica e linguagem simples, clara e objetiva; e II - indicar de forma expressa as disposições revogadas ou cuja redação foi modificada, bem como a data para sua entrada em vigor. Art. 16. A entidade administradora de mercado organizado deve: I - manter o histórico das operações realizadas nos ambientes ou sistemas de negociação e registro que administre; II - ressalvados os casos em que a liquidação direta entre contrapartes esteja expressamente prevista em regulamento: a) efetuar a liquidação física e financeira das operações realizadas nos ambientes de negociação que administre, caso tenha obtido a autorização específica prevista no inciso I do art. 11; ou b) contratar entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para efetuar a compensação e liquidação das operações; e III - promover a cooperação e a coordenação entre as entidades responsáveis pela autorregulação, compensação e liquidação e depósito centralizado, bem como por outros prestadores de serviços diretamente ligados às suas atividades, incluindo o processamento das informações relativas aos negócios realizados, sempre que esses serviços não sejam providos internamente. Art. 17. A entidade administradora de mercado organizado deve, para fins de registro das operações realizadas nos ambientes ou sistemas por ela administrados, bem como de quaisquer eventos cujos históricos devam ser mantidos, sincronizar os relógios utilizados adotando o padrão UTC - Tempo Universal Coordenado. Parágrafo único. A acurácia e precisão das marcações realizadas devem ser estabelecidas pela CVM levando em consideração as características dos mercados, tais como volume de ofertas e negócios realizados, tipos de participantes ou de clientes, volatilidade e liquidez dos valores mobiliários negociados ou objeto de negociação levada a registro. Art. 18. A entidade administradora de mercado organizado deve desenvolver e manter regras de conduta necessárias ao funcionamento eficiente e regular do mercado e à manutenção de elevados padrões éticos nos mercados administrados, aplicáveis a seus administradores, funcionários, prepostos e controladores, bem como aos participantes dos mercados administrados, seus administradores, funcionários e prepostos. § 1º As regras de conduta de que trata o caput devem: I - disciplinar, no mínimo, a realização de operações com valores mobiliários admitidos à negociação ou objeto de negociação levada a registro nos mercados organizados de valores mobiliários administrados pela entidade por parte de seus administradores, funcionários e prepostos, e pelos administradores, funcionários e prepostos dos participantes, de maneira a assegurar o controle das operações de tais agentes pela entidade administradora de mercado organizado e pelos participantes, respectivamente, bem como a impedir negociações indevidas por tais agentes; e II - prever as sanções aplicáveis no caso de seu descumprimento, observado o direito de defesa. § 2º Aplica-se às regras de conduta de que trata este artigo o disposto no § 2º do art. 15. Art. 19. Observado o disposto na lei complementar que dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras, as entidades administradoras de mercado organizado devem estabelecer, entre si e com as entidades operadoras de infraestrutura de mercado financeiro, mecanismos e regras: I - de troca de informações sobre fatos que possam afetar a regularidade e transparência das operações realizadas em seus mercados, sempre que os valores mobiliários ou seus ativos subjacentes estiverem admitidos à negociação em mais de um mercado; II - que permitam a correta identificação das contrapartes das operações realizadas; e III - que viabilizem a compensação, a liquidação de operações e o depósito de valores mobiliários. Seção III - Organização das Entidades Administradoras de Mercado Organizado Art. 20. A entidade administradora de mercado organizado deve contar com os seguintes órgãos: I - conselho de administração; II - comitê de auditoria, observado o disposto no inciso III do art. 152; III - auditoria interna; IV - diretoria geral; V - departamento de autorregulação; VI - conselho de autorregulação; e VII - diretoria do departamento de autorregulação. § 1º Os órgãos referidos no caput têm os deveres e responsabilidades estabelecidos no estatuto social, observado o disposto nesta Resolução. § 2º Observado o disposto no art. 48, as atividades de autorregulação competem exclusivamente aos órgãos mencionados nos incisos V a VII do caput, vedada a atribuição, fora das hipóteses previstas nesta Resolução, de funções de fiscalização e supervisão ao conselho de administração e ao diretor geral. § 3º O disposto no § 2º: I - não impede a participação de administradores da entidade administradora de mercado organizado no conselho de autorregulação, observado o disposto no art. 73; e II - não exime o conselho de administração de sua competência descrita no inciso X do art. 27 nem o diretor geral de suas competências descritas nos incisos II a VII do art. 34 e no art. 100. Art. 21. O estatuto social deve estabelecer regras relativas à estrutura administrativa da entidade administradora de mercado organizado que assegurem o funcionamento adequado dos mercados administrados e o cumprimento de seu dever de autorregulação. § 1º O estatuto social deve prever ainda regras sobre: I - eleição, posse, substituição e destituição dos membros do conselho de administração, do comitê de auditoria e do conselho de autorregulação, bem como do diretor geral e do diretor do departamento de autorregulação, observado o disposto nesta Resolução; II - requisitos mínimos para nomeação ao cargo de diretor geral, diretor do departamento de autorregulação, membro do conselho de administração, membro do comitê de auditoria e membro do conselho de autorregulação; III - atribuições do conselho de administração, da diretoria, do comitê de auditoria, do conselho de autorregulação, do departamento de autorregulação, do presidente do conselho de administração, do diretor geral e do diretor do departamento de autorregulação, observado o disposto nesta Resolução; IV - prazo máximo da suspensão cautelar das atividades de participante que pode ser aplicado pelo diretor geral nos termos inciso VII do art. 34; e V - órgãos responsáveis pela admissão, suspensão e exclusão de participante, e pela apreciação de recursos contra decisões sobre o assunto, sem prejuízo da competência do departamento de autorregulação para aplicação penalidades. § 2º As atribuições dos órgãos mencionados no inciso III do § 1º podem ser previstas nos regimentos internos do conselho de administração, do comitê de auditoria, da diretoria, do departamento de autorregulação, da diretoria de autorregulação e do conselho de autorregulação, conforme o caso. § 3º As alterações do estatuto social das entidades administradoras de mercado organizado e dos regimentos internos de que trata o § 2º dependem de prévia autorização da CVM. Art. 22. A assembleia geral é competente para eleger e destituir os membros do conselho de administração e decidir sobre todos os atos relativos à entidade administradora de mercado organizado, preservada, no entanto, a autonomia da estrutura de autorregulação de que trata o Capítulo V. Seção IV - Administradores Art. 23. A administração da entidade administradora de mercado organizado compete ao conselho de administração, ao diretor geral e aos demais diretores. Parágrafo único. Os administradores da entidade administradora de mercado organizado devem exercer as atribuições e os poderes que a lei, esta Resolução, as regras elaboradas pela entidade administradora de mercado organizado e seu estatuto social lhes conferem para lograr os fins e o interesse da entidade, respeitado o interesse público quanto ao adequado funcionamento dos mercados organizados por ela administrados. Art. 24. Os administradores devem ser pessoas naturais, ter reputação ilibada, bem como experiência e capacidade técnica necessárias para a execução das responsabilidades que lhes são atribuídas. Art. 25. São impeditivas da eleição como administrador, ou da contratação como funcionário ou preposto relevante da entidade administradora de mercado organizado, assim considerados aqueles que exerçam função gerencial ou equivalente: I - a ocorrência de quaisquer das hipóteses de impedimento previstas na Lei nº 6.404, de 1976, salvo quando a Lei admitir dispensa pela assembleia geral; II - a condenação por crime de lavagem de dinheiro ou de ocultação de bens, direitos e valores, contra a ordem econômica, as relações de consumo, o sistema financeiro nacional ou o mercado de capitais, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; III - a prestação de declarações falsas, inexatas, ou omissas, quando, pela sua extensão ou conteúdo, se mostrarem relevantes para aferição do disposto no art. 24 e neste artigo; e IV - a inabilitação ou suspensão para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC. Parágrafo único. Os administradores, funcionários e prepostos que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época da aprovação de seu nome, os requisitos exigidos para a função, devem ser imediatamente destituídos, comunicando-se o fato à CVM. Art. 26. Quando se tratar de proposta do controlador ou da administração da entidade administradora de mercado organizado, a convocação de assembleia geral para eleição de conselheiro de administração deve ser feita com indicação de que os candidatos propostos apresentaram a declaração e as informações requeridas no Anexo A, quanto à: I - qualificação e experiência profissional; e II - seu enquadramento nos critérios de elegibilidade e, se for o caso, de independência, previstos nos arts. 24, 25 e 29 desta Resolução. Seção V - Conselho de Administração Subseção I - Competência Art. 27. Sem prejuízo de outras atribuições previstas em lei ou no estatuto social, compete ao conselho de administração: I - aprovar as regras relativas ao funcionamento geral dos mercados organizados administrados, incluindo os regulamentos de que trata o art. 15; II - determinar o recesso, total ou parcial, do mercado, sem prejuízo da competência atribuída ao diretor geral nos termos do inciso I do art. 100; III - estabelecer as hipóteses, prazos e efeitos da interposição de recursos ao conselho de administração, em especial nos casos referidos nos arts. 34 e 100; IV - julgar recursos nas hipóteses previstas no estatuto ou em regulamento; V - aprovar e revisar com periodicidade mínima anual: a) as políticas corporativas que estabeleçam os critérios dos planos de continuidade de negócios e do programa de segurança cibernética da entidade; e b) as políticas de gerenciamento de riscos e os limites de que trata a alínea "a" do inciso III do art. 102; VI - apreciar o relatório anual de avaliação do funcionamento e eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e controles internos; VII - assegurar a aderência da entidade administradora de mercado organizado às políticas, às estratégias e aos limites de gerenciamento de riscos; VIII - eleger e destituir o diretor geral e demais diretores; IX - aprovar o orçamento do departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação, bem como o programa de trabalho a ele correspondente; X - examinar o relatório previsto na alínea "d" do inciso II do art. 62, elaborado pelo diretor do departamento de autorregulação, e deliberar sobre as providências necessárias por força de seu conteúdo; XI - eleger e destituir os membros do conselho de autorregulação; e XII - eleger e destituir o diretor do departamento de autorregulação. § 1º Os documentos relativos ao inciso IX devem ser enviados à CVM no prazo de 5 (cinco) dias úteis após sua aprovação, acompanhados, se for o caso, da manifestação do conselho de administração sobre os motivos que justificam a rejeição da proposta apresentada pelo conselho de autorregulação. § 2º Somente os membros independentes do conselho de administração podem participar da deliberação de que trata o inciso XII. Subseção II - Composição Art. 28. O estatuto social da entidade administradora de mercado organizado deve estabelecer as regras relativas à composição e ao funcionamento do conselho de administração, observado o seguinte: I - a maioria de seus integrantes deve ser de conselheiros independentes; e II - o mesmo participante ou entidade, assim como o conglomerado ou grupo a que pertençam, não pode manter vínculo com mais de um membro do conselho de administração. Art. 29. Considera-se conselheiro independente aquele que não mantém vínculo com: I - a entidade administradora de mercado organizado, sua controladora direta ou indireta, controladas ou sociedade submetida a controle comum direto ou indireto; II - administrador da entidade administradora de mercado organizado, sua controladora direta ou indireta, ou controlada; III - participante da entidade administradora de mercado organizado; e IV - sócio detentor de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da entidade administradora de mercado organizado. § 1º Conceitua-se como vínculo com as pessoas mencionadas no caput: I - relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes que possa conduzir à perda de independência; II - participação direta ou indireta, em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital total ou do capital votante; III - ser cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau; ou IV - participação remunerada em qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo. § 2º Equipara-se à relação atual, para efeito do disposto no inciso I do § 1º deste artigo, aquela existente no prazo de até 1 (um) ano antes da posse como membro do conselho. § 3º Não se considera vínculo, para efeito do disposto no caput, a participação em órgão administrativo ou fiscal na qualidade de membro independente. Seção VI - Comitê de Auditoria Art. 30. O comitê de auditoria é órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração com competência para: I - opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; II - avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da entidade administradora de mercado organizado, fazendo as recomendações consideradas necessárias ao conselho de administração, inclusive quanto ao disposto no art. 43; III - avaliar e monitorar as políticas internas da entidade administradora de mercado organizado relacionadas às suas competências, propondo ao conselho de administração aperfeiçoamentos, se for o caso; IV - acompanhar os resultados da auditoria interna, propondo ao conselho de administração eventuais aprimoramentos; V - avaliar, quanto à sua efetividade e suficiência, o sistema de gerenciamento de riscos e controles internos de que trata o art. 101, fazendo as recomendações necessárias ao conselho de administração; e VI - avaliar e monitorar as exposições de risco da entidade administradora de mercado organizado. § 1º As atividades mencionadas nos incisos V e VI podem ser realizadas por outro comitê estatutário incumbido de tal competência, desde que esse comitê seja vinculado ao conselho de administração e observe o disposto no inciso I do art. 31 e no art. 32. § 2º Se existente, o órgão a que se refere o § 1º deve ter, ao menos, 1 (um) membro com reconhecida experiência em gestão de riscos. Art. 31. O comitê de auditoria deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros indicados pelo conselho de administração, sendo que: I - seu coordenador deve ser conselheiro independente, conforme definido no art. 29; II - ao menos 1 (um) dos membros deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos previstos na regulamentação específica. Parágrafo único. As características previstas nos incisos I e II podem ser cumuladas por uma mesma pessoa. Art. 32. O comitê de auditoria deve ainda contar com: I - regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de administração, que preveja detalhadamente as funções e procedimentos operacionais do comitê, bem como as atividades de seu coordenador; e II - meios para receber denúncias em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades, com previsão de procedimentos para proteção do denunciante e da confidencialidade da informação. Seção VII - Auditoria Interna Art. 33. A entidade administradora de mercado organizado deve atribuir a responsabilidade pela auditoria interna a diretor estatutário, vinculado diretamente ao conselho de administração, ou a um comitê de auditoria estatutário, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo único. A auditoria interna deve: I - ser responsável por monitorar, avaliar e realizar recomendações sobre a qualidade e a efetividade das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, bem como dos controles internos utilizados; II - ter suas atribuições aprovadas pelo conselho de administração; e III - ter estrutura e orçamento adequados ao desempenho de suas funções, conforme avaliação realizada pelo conselho de administração ou pelo comitê de auditoria, se existente, ao menos uma vez ao ano. Seção VIII - Diretor Geral Art. 34. Compete ao diretor geral: I - quando solicitado, encaminhar à CVM as informações relativas às operações com valores mobiliários, no prazo, forma e conteúdo indicados, com a identificação dos comitentes finais; II - admitir, suspender ou excluir valores mobiliários da negociação; III - sem prejuízo das competências do departamento de autorregulação, promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas nos mercados que administre; IV - tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realização de operações que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares; V - cancelar negócios realizados, desde que ainda não liquidados, no mercado administrado ou suspender ou solicitar às entidades de compensação e liquidação que suspendam sua liquidação, quando diante de situações que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares; VI - informar imediatamente ao diretor do departamento de autorregulação os fatos de que venha a ter conhecimento que possam constituir infração às normas legais e regulamentares; VII - sem prejuízo das competências do departamento de autorregulação, determinar cautelarmente a suspensão das atividades de participante nos casos previstos nas normas da entidade administradora de mercado organizado que tratam das operações permitidas nos mercados administrados, ou em caso de aparente violação das regras de conduta de que trata o art. 18; VIII - fixar, assegurada a ampla e prévia divulgação aos interessados e à CVM: a) as contribuições periódicas dos participantes e dos emissores de valores mobiliários listados; e b) os emolumentos, comissões e quaisquer outros custos a serem cobrados pelos serviços decorrentes do cumprimento de suas atribuições funcionais, operacionais, normativas e fiscalizadoras; IX - efetivar as penalidades determinadas pelo conselho de autorregulação; X - informar à CVM a ocorrência de eventos que afetem o funcionamento regular dos mercados que administre, ainda que temporariamente; XI - enviar à CVM e ao diretor do departamento de autorregulação, diariamente, até o dia subsequente: a) relatório das operações que foram submetidas a leilão e das operações canceladas, caso se trate de mercado de bolsa; b) relatório de saldo nas contas de depósito, de posições individualizadas nos mercados de liquidação futura e de empréstimo de valores mobiliários, caso a entidade tenha autorização da CVM e do Banco Central para prestar serviços de compensação, liquidação e depósito centralizado de valores mobiliários; e c) relatório com movimento diário de cada ambiente ou sistema de negociação e de registro de operações previamente realizadas, com a identificação dos participantes e dos comitentes finais; e XII - implementar as políticas, normas e controles internos referidos nesta Resolução, relacionadas às suas competências, supervisionando sua observância. § 1º A suspensão de participante na forma do inciso VII deve observar o prazo máximo previsto no estatuto social, com comunicação imediata ao mercado, ao diretor do departamento de autorregulação, à SMI e ao Banco Central do Brasil. § 2º O estatuto social pode atribuir a outros diretores as competências de que trata este artigo, com exceção do disposto no inciso VIII, cuja competência somente pode ser atribuída, total ou parcialmente, pelo estatuto ao conselho de administração. Art. 35. O diretor geral deve tomar as providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas no exercício de suas atribuições. Art. 36. Observado os termos da lei que dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras, o diretor geral pode prestar ao conselho de administração informações agregadas relativas a: I - operações realizadas nos ambientes de negociação e de registro de operações previamente realizadas dos mercados que administre; II - posições de valores mobiliários registrados e objeto de depósito centralizado; e III - posições detidas nos mercados de liquidação futura ou de empréstimo de valores mobiliários. Art. 37. As vedações previstas nos incisos III e IV do caput art. 29 aplicam-se ao diretor geral, mas não se aplica a ele o disposto no § 2º do art. 29. Seção IX - Exercício Social e Demonstrações Financeiras Art. 38. O exercício social da entidade administradora de mercado organizado deve ter duração de 1 (um) ano com data de término em 31 de dezembro. Parágrafo único. Ao fim de cada exercício social, a entidade deve elaborar demonstrações financeiras de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM, que devem ser submetidas a auditoria por auditor independente registrado na CVM. Seção X - Informações de Divulgação Obrigatória Art. 39. As entidades administradoras de mercado organizado devem divulgar em sua página na rede mundial de computadores, de forma organizada, gratuita e com fácil acesso, no mínimo, as seguintes informações: I - versão consolidada dos seguintes documentos e suas alterações: a) estatuto social; b) regras relativas às hipóteses, prazos e efeitos da interposição de recursos ao conselho de administração; c) normas relativas à composição e ao funcionamento do conselho de administração, caso previstas em regimento interno; d) regras de conduta; e) regulamentos de que trata o § 1º do art. 15, bem como outros atos normativos, resoluções e deliberações relativas aos mercados organizados de valores mobiliários editados pela entidade administradora de mercado organizado; f) política comercial, indicando de forma clara e acessível, os critérios, termos e condições, bem como explicitando os valores cobrados para acessar e utilizar dados não gratuitos nos termos desta Seção, e quaisquer outros emolumentos, comissões ou taxas cobradas nos mercados administrados; e g) políticas de gerenciamento de riscos; II - informação sobre as principais características de cada um dos mercados administrados, incluindo: a) tipos de ofertas aceitas no ambiente de negociação e descrição das principais regras em vigor relativas à organização e funcionamento do mercado; b) relação atualizada dos participantes; e c) características dos valores mobiliários admitidos à negociação ou que possam ser objeto de operação previamente realizada levada a registro; III - informações eventuais e periódicas dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação, assim que recebidas; IV - informações sobre cada negócio realizado ou registrado, incluindo intermediários, valor mobiliário, preço, quantidade e horário, ao longo das sessões diárias, de forma contínua e pública, com no máximo 15 (quinze) minutos de atraso; V - até o final do dia em que ocorra funcionamento do mercado, o preço mínimo, máximo, médio ponderado, de referência dos ativos subjacentes, de ajuste e de fechamento, quando houver, oscilação, bem como as quantidades negociadas ou registradas, o número de negócios e o volume financeiro; VI - resumo diário das operações negociadas ou registradas nos mercados de bolsa e de balcão organizado; VII - anúncios da adoção de procedimentos especiais de negociação, previamente à sua realização; e VIII - decisão de suspensão das atividades de participante, até o final do dia em que ocorra a decisão. § 1º O conteúdo e o formato das informações previstas nos incisos IV e V do caput devem: I - garantir o acesso às informações em bases não discriminatórias, em formato e tempo idênticos para todos os participantes do mercado; II - ser adequados às características de cada mercado, ao nível de conhecimento dos investidores, e às suas necessidades de identificação, visualização, captura e utilização das informações; e III - facilitar a consolidação da informação com dados semelhantes de outras entidades administradoras de mercado organizado. § 2º As entidades administradoras de mercado organizado devem manter disponíveis para livre acesso público e gratuito por qualquer usuário: I - as alterações dos documentos mencionados no inciso I do caput, pelo prazo de 5 (cinco) anos; II - as informações mencionadas no inciso IV do caput, pelo prazo de mínimo de 20 (vinte) dias úteis após sua divulgação ao final de cada dia; III - as informações mencionadas no inciso V e VI do caput, pelo prazo mínimo 18 (dezoito) meses; e IV - as informações mencionadas nos incisos VII e VIII do caput, pelo prazo de 5 (cinco) anos. § 3º Em relação aos valores mobiliários admitidos à negociação ou que possam ser objeto de operação previamente realizada levada a registro, as entidades administradoras de mercado organizado devem divulgar diariamente boletim que inclua, no mínimo: I - as informações previstas nos incisos V a VIII do caput; II - dados relativos às atividades de compensação, liquidação e depósito centralizado de valores mobiliários, ainda que exercidas por entidades operadoras de infraestrutura de mercado financeiro contratadas para este fim, considerado o regime previsto na regulamentação específica; e III - informações referentes aos emissores e aos valores mobiliários por eles emitidos. § 4º As entidades administradoras de mercado organizado devem comunicar ao mercado, em prazo prévio adequado, alterações no conteúdo e formato utilizado para a divulgação das informações previstas nos incisos IV a VI do caput. Art. 40. A política de divulgação dos dados regulatórios previstos nos incisos III a VIII do caput do art. 39 promovida pela entidade administradora de mercado organizado deve ser previamente aprovada pela CVM, que pode autorizar a divulgação diferida ou agrupada das informações, considerando: I - a forma de operação do mercado de balcão organizado; II - o grau de padronização do valor mobiliário; III - o fato de se tratar ou não de segmento de mercado para grandes lotes; e IV - o tipo de investidor que tenha acesso ao segmento ou ao mercado. § 1º Nos casos de operações submetidas a registro, a política de divulgação de que trata o caput pode dispor sobre formas e conteúdos alternativos de divulgação de operações que, a juízo da CVM, produzam efeito semelhante. § 2º A CVM pode exigir a alteração da política de divulgação quando verificar que suas regras não são suficientes para o atendimento das disposições desta Seção ou para a necessidade de adequada informação e proteção dos investidores. Art. 41. Além das informações previstas no art. 39, as entidades administradoras de mercado organizado que não sejam companhia registrada na CVM devem também divulgar em sua página na rede mundial de computadores as seguintes informações: I - demonstrações financeiras de que trata o art. 38, na mesma data em que forem colocadas à disposição dos acionistas, acompanhadas do relatório do auditor; II - versão anualmente atualizada do formulário previsto no Anexo B, até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social; e III - as informações financeiras trimestrais aplicáveis aos emissores de valores mobiliários, até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre. Parágrafo único. Quando da concessão da autorização para a entidade administradora de mercado organizado, a CVM pode dispensar a observância do disposto no inciso III, levando em conta o porte do mercado administrado pela entidade e o público investidor visado. Art. 42. Sem prejuízo de sua divulgação anual, o formulário do Anexo B deve ser atualizado em até 7 (sete) dias úteis após a ocorrência dos seguintes eventos: I - alteração de administrador ou de membro de comitê estatutário ou permanente da entidade administradora de mercado organizado; II - alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; III - variação na posição acionária de qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, que a leve a ultrapassar, direta ou indiretamente, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; e IV - mudança do auditor independente. Seção XI - Capital Social Art. 43. A situação econômica e financeira da entidade administradora de mercado organizado deve ser sempre adequada ao bom funcionamento dos mercados sob sua administração, podendo a CVM determinar a realização de aportes de capital, sempre que entender que a situação econômica ou financeira da entidade não é compatível com suas funções, ou com as condições de que deve dispor para exercê-las. Art. 44. Depende de autorização prévia da CVM, a aquisição, por um único investidor ou por um grupo de investidores agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, de participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado. § 1º Para efeito de aplicação da norma do caput, equipara-se à aquisição de participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) a aquisição de participação que, somada à anteriormente detida pelas pessoas mencionadas no caput, faça com que tais pessoas passem a deter participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado. § 2º Para efeitos desta Resolução, considera-se representando o mesmo interesse o controlador das pessoas mencionadas no caput, as sociedades por elas controladas, suas coligadas, e as sociedades com elas submetidas a controle comum direto ou indireto. § 3º Em sua análise sobre a concessão da autorização de que trata o caput, a CVM deve considerar, além do cumprimento dos requisitos estabelecidos nesta Resolução em relação ao controlador de entidade administradora de mercado organizado, principalmente, a relevância do mercado organizado para o mercado de capitais brasileiro, a existência ou não de compromisso formal que assegure a manutenção do mercado organizado em território nacional e o oferecimento de condições satisfatórias para a participação dos investidores locais e o acesso de participantes residentes no País. Art. 45. Não podem deter, direta ou indiretamente, mais de 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto de entidade administradora de mercado organizado: I - o participante dos mercados sob responsabilidade da entidade administradora de mercado organizado, seja de forma individual, seja como participante de grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, ainda que nem todas as pessoas do grupo sejam participantes de mercado; e II - os controladores diretos e indiretos de participante dos mercados sob responsabilidade da entidade administradora de mercado organizado, bem como suas controladas, coligadas e pessoas submetidas a controle comum direto ou indireto. Parágrafo único. São também consideradas, para fins do cômputo dos 10% (dez por cento) previstos no caput, eventuais posições em derivativos referenciados em ativos representativos do capital social da entidade administradora de mercado organizado e quaisquer outros instrumentos que acarretem a transferência de direitos econômicos ou políticos. Art. 46. Sem prejuízo de outras medidas determinadas pela CVM, o descumprimento do disposto nos arts. 44 e 45 deve acarretar a limitação dos direitos de voto inerentes às participações no capital social, conforme percentual estabelecido no art. 44, devendo tal limitação ser estabelecida no estatuto social da entidade administradora de mercado organizado. § 1º Sempre que os órgãos de administração da entidade administradora de mercado organizado tenham conhecimento de alguma situação que determine a limitação do exercício de direitos de voto de que trata o caput deste artigo devem comunicar esse fato ao presidente da mesa da assembleia ou da reunião de órgão da administração, que deve atuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto limitados. § 2º Sem prejuízo da anulação judicial e do processo administrativo sancionador cabível, as alterações estatutárias e demais deliberações sociais tomadas com base em votos que violem as limitações estabelecidas nesta Seção não produzem efeito perante a CVM. CAPÍTULO V - AUTORREGULAÇÃO DOS MERCADOS ORGANIZADOS DE VALORES MOBILIÁRIOS Seção I - Estrutura da Autorregulação Art. 47. O departamento de autorregulação, a diretoria do departamento de autorregulação e o conselho de autorregulação são os órgãos da entidade administradora de mercado organizado encarregados da fiscalização e supervisão: I - das operações cursadas nos mercados organizados de valores mobiliários que estejam sob sua responsabilidade; II - das atividades de organização e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela própria entidade administradora de mercado organizado; e III - dos participantes dos mercados organizados administrados, bem como seus administradores, funcionários e prepostos. § 1º As entidades administradoras de mercado organizado podem atribuir ao departamento de autorregulação competência para fiscalizar e supervisionar o cumprimento, pelos emissores listados, das obrigações a eles impostas nas normas editadas pela entidade administradora de mercado organizado. § 2º Cabe ao departamento de autorregulação, ao diretor do departamento de autorregulação e ao conselho de autorregulação: I - monitorar, de ofício ou por comunicação do diretor geral ou de terceiros, o cumprimento das regras de funcionamento da entidade administradora de mercado organizado e dos mercados administrados; e II - impor penalidades decorrentes da violação das normas que lhes incumba fiscalizar. Art. 48. Alternativamente à constituição de um departamento de autorregulação, as entidades administradoras do mercado organizado podem exercer, observado o disposto no art. 49, as atividades de autorregulação de que trata este Capítulo, inclusive de forma conjunta, por meio: I - da constituição de associação, sociedade controlada, ou submetida a controle comum, de propósito específico; ou II - da contratação de terceiro independente, ou de associação de autorregulação que mantenha convênio com a CVM para intercâmbio de informações e para a supervisão e o aproveitamento, pela CVM, de ações de regulação, supervisão e sanção realizadas pela associação privada de autorregulação. § 1º Não é considerada como terceiro independente a sociedade: I - que seja coligada à entidade administradora de mercado organizado ou sua controlada ou controladora, direta ou indireta; II - cujo controlador ou administrador: a) detenha participação superior a 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da entidade administradora de mercado organizado; b) seja cônjuge, companheiro ou parente até o segundo grau de administrador ou controlador da entidade administradora de mercado organizado; e c) participe em qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo da entidade administradora de mercado organizado; III - que possua outras relações comerciais com a entidade administradora de mercado organizado, seu acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum que impliquem perda de independência em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento; ou IV - que, de qualquer outro modo, esteja em situação de conflito de interesses. § 2º As pessoas jurídicas constituídas ou contratadas na forma dos incisos I e II do caput devem observar: I - as restrições decorrentes do sigilo e da segurança das informações relativas aos investidores e às operações realizadas nos mercados administrados; e II - as demais normas estabelecidas para o conselho de autorregulação, o diretor do departamento de autorregulação e o departamento de autorregulação. Seção II - Situações que Exigem Autorização Prévia Art. 49. Depende de prévia autorização da CVM o exercício das atividades de autorregulação na forma de que trata o art. 48. § 1º O pedido de autorização prévia deve ser encaminhado à SMI pela entidade administradora de mercado organizado acompanhado dos seguintes documentos e informações: I - estatuto social da pessoa jurídica constituída ou contratada, em cujo objeto social conste a prestação de serviços de autorregulação para terceiros; II - indicação das atividades de autorregulação que serão exercidas de forma conjunta ou por meio da contratação da prestação de serviços; III - demonstração de que a pessoa jurídica constituída ou contratada possui: a) sede no Brasil; b) condições financeiras, técnicas e operacionais adequadas e suficientes, bem como pessoal qualificado para a realização das atividades de autorregulação de que trata o inciso II; e c) políticas, regras, procedimentos e controles internos que garantam o atendimento do disposto no § 2º do art. 48, bem como normas e controles adequados para a identificar e mitigar riscos de conflito de interesse e exercer suas funções com independência; IV - relação dos administradores da pessoa constituída ou contratada, acompanhada da declaração e das informações requeridas no Anexo A, quanto à: a) qualificação e experiência profissional; e b) seu enquadramento nos critérios de elegibilidade previstos nos arts. 24 e 25 desta Resolução; V - cópia do contrato estabelecendo cláusula que estipule a responsabilidade solidária entre a entidade administradora de mercado organizado e a pessoa jurídica constituída ou contratada para realizar a autorregulação pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento de seus deveres, conforme previstos neste Capítulo. § 2º Aplicam-se ao pedido de autorização prévia de que trata este artigo os prazos e procedimentos previstos: I - no Capítulo X, caso o pedido seja apresentado quando do pedido de autorização para funcionamento da entidade administradora de mercado organizado; e II - nos arts. 181 a 184, nos demais casos. Seção III - Normas Gerais Art. 50. O departamento de autorregulação e o conselho de autorregulação devem:I - ser funcionalmente autônomos dos órgãos de administração da entidade administradora de mercado organizado cujo mercado organizado lhes incumba fiscalizar; II - possuir autonomia na gestão dos recursos previstos em orçamento próprio, que devem ser suficientes para a execução das atividades sob sua responsabilidade; e III - possuir, inclusive mediante dever de cooperação do diretor geral, amplo acesso a registros e outros documentos relativos às atividades operacionais dos mercados que lhes incumba fiscalizar mantidos: a) pela entidade de compensação e liquidação e pelo depositário central que prestem serviços para os mercados administrados, se for o caso; ou b) por participantes dos mercados administrados. Parágrafo único. O departamento de autorregulação e o conselho de autorregulação devem manter à disposição da CVM e do Banco Central do Brasil, se for o caso, os relatórios de auditoria realizados. Art. 51. O departamento de autorregulação, o diretor do departamento de autorregulação e o conselho de autorregulação devem tomar as providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas por força de sua competência, bem como daquelas constantes dos relatórios e processos que lhes incumba conduzir. Parágrafo único. As providências referidas no caput devem incluir: I - definição clara e precisa de práticas que assegurem o bom uso de instalações, equipamentos e arquivos comuns a mais de um setor da entidade administradora de mercado organizado; e II - a preservação de informações por todos os seus integrantes, inclusive quanto ao planejamento das atividades de autorregulação, relatórios delas decorrentes e processos instaurados, proibindo a transferência de tais informações a pessoas não autorizadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente. Art. 52. A entidade administradora de mercado organizado deve desenvolver e implementar regras de conduta adequadas para os integrantes do departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação, disciplinando, no mínimo: I - o exercício de suas funções e as hipóteses de impedimento em função de conflito de interesses; II - obrigação de guardar sigilo sobre as informações a que tiverem acesso em razão das atividades desempenhadas e vedação à utilização dessas informações para outros fins que não o exercício das atividades de supervisão que compete à entidade autorreguladora realizar; III - as condições em que seus integrantes podem deter e negociar com valores mobiliários admitidos à negociação nos ambientes e sistemas dos mercados organizados administrados; e IV - procedimentos e sanções, inclusive suspensão, em caso de infrações disciplinares. Art. 53. Os membros do conselho de autorregulação: I - serão eleitos e destituídos pelo conselho de administração; II - devem ter mandato fixo de 3 (três) anos, renovável uma vez por igual período; III - somente perderão seus mandatos: a) em caso de renúncia, condenação judicial ou em processo sancionador instaurado pela CVM, em ambos os casos por decisão irrecorrível que leve ao impedimento ou à inabilitação; ou b) por deliberação do conselho de administração, com base em proposta fundamentada e detalhada dos fatos que justificam o afastamento, apresentada por qualquer membro do conselho de administração ou do conselho de autorregulação; e IV - estão sujeitos às hipóteses de impedimento e de inelegibilidade previstas nos arts. 24 e 25. § 1º A destituição do diretor do departamento de autorregulação ou de membros do conselho de autorregulação, assim como as circunstâncias em que a destituição tenha se dado, serão consideradas pela CVM ao avaliar as atividades de autorregulação desenvolvidas pela entidade administradora de mercado organizado, inclusive no tocante à observância do princípio de independência e autonomia estabelecidos no art. 50. § 2º Com exceção de seu diretor, não podem integrar o departamento de autorregulação os integrantes do conselho de administração ou da diretoria, nem empregados ou prepostos da entidade administradora de mercado organizado que exerçam qualquer outra função na entidade. Art. 54. Compete ainda ao departamento de autorregulação instituir câmara consultiva com o objetivo de manter um canal permanente de discussão acerca das atividades de autorregulação com os participantes da entidade administradora de mercado organizado. Art. 55. O departamento de autorregulação deve ter uma política de remuneração própria aplicável a seus funcionários e prepostos relevantes, ao diretor de autorregulação e aos membros do conselho de autorregulação. § 1º A política de remuneração do departamento de autorregulação deve vedar o recebimento de remuneração vinculada ao resultado da entidade administradora de mercado organizado ou em títulos e valores mobiliários por ela emitidos. § 2º Se houver remuneração variável, o programa com base no qual o benefício será concedido deve ser enviado à CVM, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após sua aprovação. Seção IV - Departamento de Autorregulação Art. 56. O departamento de autorregulação se reporta diretamente ao conselho de autorregulação. Parágrafo único. O departamento de autorregulação somente se reporta ao conselho de administração para prestação de contas sobre suas atividades no cumprimento do programa anual de trabalho. Art. 57. Sem prejuízo das competências do conselho de autorregulação, compete ao departamento de autorregulação: I - exercer as atividades de autorregulação previstas nos incisos I a III do art. 47; II - instaurar, instruir e conduzir processos administrativos disciplinares para apurar as infrações das normas que lhe incumbe fiscalizar; e III - acompanhar o cumprimento, pelos emissores listados, das obrigações a eles impostas nas normas editadas pela entidade administradora de mercado organizado, caso essa atividade lhe tenha sido atribuída nos termos do § 1º do art. 47. Art. 58. As atividades do departamento de autorregulação devem ser realizadas com o intuito de: I - detectar eventuais descumprimentos que possam configurar infrações a normas legais e regulamentares; II - identificar condições anormais de negociação ou de registro de operações; III - identificar comportamentos que possam pôr em risco o funcionamento eficiente e regular, a transparência e a credibilidade do mercado organizado; e IV - apontar deficiências no cumprimento de normas legais e regulamentares verificadas nos participantes da entidade administradora de mercado organizado. § 1º Cabe ao departamento de autorregulação fiscalizar e supervisionar as regras, procedimentos e controles internos dos participantes da entidade administradora de mercado organizado, mediante inspeções periódicas nos sistemas, livros e registros, inclusive contábeis, vinculados à atividade por eles desempenhadas. § 2º No exercício de suas atividades, o departamento de autorregulação deve considerar, quando cabível, as recomendações e princípios formulados pelo Comitê sobre Pagamentos e Infraestruturas de Mercado (CPMI) e pela Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários (OICV-IOSCO). Art. 59. Incumbe ainda ao departamento de autorregulação: I - acompanhar os programas e medidas adotadas para sanar as deficiências mencionadas no inciso IV do art. 58; II - propor ao conselho de autorregulação a aplicação das penalidades previstas em seu regulamento processual, observado o disposto no § 1º do art. 70; III - informar à SMI sobre o recebimento de reclamações quanto ao funcionamento dos mercados organizados de valores mobiliários administrados pela entidade; e IV - informar à SMI deficiências identificadas na aplicação de normas legais e regulamentares a que se sujeita a entidade administradora de mercado organizado, inclusive no que se refere às normas por ela editadas. Art. 60. O departamento de autorregulação, no exercício de suas atividades, pode exigir da entidade administradora de mercado organizado e de seus participantes todas as informações, ainda que sigilosas, necessárias ao exercício de sua competência. Parágrafo único. A entidade autorreguladora deve estabelecer regras, procedimentos e controles internos adequados à preservação do sigilo das informações obtidas no exercício de suas competências e das informações constantes dos relatórios e processos que lhe incumba conduzir. Seção V - Diretoria do Departamento de Autorregulação Subseção I - Competências Art. 61. O diretor do departamento de autorregulação é responsável pela condução dos trabalhos desse órgão e deve ser indicado pelos membros independentes do conselho de administração para um mandato fixo de 5 (cinco) anos, renovável. Art. 62. Compete ao diretor do departamento de autorregulação: I - executar o plano de trabalho anual e as determinações do conselho de autorregulação; II - elaborar e submeter ao conselho de autorregulação: a) a proposta orçamentária da entidade autorreguladora; b) proposta de plano de trabalho anual para o exercício subsequente previamente apresentada à SMI; c) os relatórios mensais descritivos das atividades de supervisão; e d) o relatório anual de prestação de contas das atividades realizadas pelo departamento de autorregulação, auditado por auditor independente registrado na CVM; III - fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas em termos de compromisso; IV - prestar à CVM as informações previstas no art. 67, bem como outras que sejam requeridas pela Autarquia; e V - aplicar as penalidades previstas no regulamento processual do departamento de autorregulação, observado o disposto no § 1º do art. 70. Subseção II - Nomeação e Substituição Art. 63. O diretor do departamento de autorregulação não pode ser membro do conselho de autorregulação. Art. 64. Aplicam-se ao diretor do departamento de autorregulação os requisitos de independência, os impedimentos e as normas relativas à eleição e à perda do cargo previstos no art. 29 e nos incisos I, III e IV do art. 53 desta Resolução. Art. 65. No prazo de 5 (cinco) dias após a destituição do diretor do departamento de autorregulação, deve ser enviado à SMI relatório detalhado contendo as justificativas consideradas pelo conselho de administração para deliberar pela destituição, bem como análise do desempenho do departamento de autorregulação durante a gestão do diretor destituído. Parágrafo único. A SMI pode determinar a divulgação ao público do relatório previsto neste artigo. Art. 66. A substituição temporária do diretor do departamento de autorregulação, nos casos de destituição ou vacância, deve obedecer ao disposto nas regras de organização e funcionamento da entidade administradora de mercado organizado. Subseção III - Prestação de Informações Art. 67. Sem prejuízo de outras informações que venham a ser requeridas, o diretor do departamento de autorregulação deve enviar à SMI: I - imediatamente, informação sobre a ocorrência, ou indícios de ocorrência, de infração grave às normas da CVM; II - mensalmente, até 10 (dez) dias úteis após o encerramento de cada mês: a) relatório descritivo das atividades de supervisão realizadas pela entidade autorreguladora em face do plano de trabalho, mencionando as análises iniciadas e concluídas no período, os participantes envolvidos, as providências adotadas e as recomendações e ressalvas propostas em decorrência dos fatos observados; b) cópia dos relatórios das auditorias concluídas no período, mencionando os participantes auditados; e c) cópia dos processos administrativos quando da sua instauração e após sua conclusão, inclusive aqueles relativos ao uso do mecanismo de ressarcimento de prejuízos; e III - anualmente, após a aprovação do conselho de autorregulação, relatório de prestação de contas das atividades de supervisão realizadas, auditado por auditor independente registrado na CVM, indicando: a) a estrutura do departamento de autorregulação, indicando os recursos humanos e materiais disponíveis para a execução do plano de trabalho anual; e b) as atividades realizadas, informando as áreas responsáveis por sua execução, bem como as medidas adotadas ou recomendadas como resultado de sua atuação; e IV - anualmente, após aprovação do conselho de autorregulação, relatório contendo a proposta orçamentária para o exercício subsequente. § 1º Os relatórios mencionados na alínea "b" do inciso II devem ser enviados também ao Banco Central do Brasil. § 2º O relatório de que trata o inciso III também deve ser divulgado na página da entidade administradora de mercado organizado na rede mundial de computadores. Art. 68. A entidade administradora de mercado organizado deve divulgar em sua página na rede mundial de computadores: I - regras de conduta aplicáveis aos integrantes do departamento de autorregulação e do conselho de autorregulação de que trata o art. 52; II - estatuto social da associação, sociedade controlad