RESOLUÇÃO CVM Nº 151, DE 15 DE JUNHO DE 2022 Ratifica a Orientação Técnica OCPC 06 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata sobre a apresentação de informações financeiras pro forma. O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 4 de maio de 2022, com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinados com os incisos II e IV do § 1° do art. 22 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, bem como nos arts. 5º e 14 do Decreto nº 10.139, de 28 de novembro de 2019, APROVOU a seguinte Resolução: Art. 1º Fica ratificada a obrigatoriedade para as companhias abertas da Orientação Técnica OCPC 06, que trata sobre a apresentação de informações financeiras pro forma, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, conforme Anexo "A" à presente Resolução. Art. 2º Fica revogada a Deliberação CVM nº 709, de 02 de maio de 2013, a partir da vigência desta Resolução. Art. 3º Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2022. MARCELO BARBOSA ANEXO "A" COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS ORIENTAÇÃO TÉCNICA OCPC 06 Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma Índice Item OBJETIVO E ALCANCE 1 - 5 CIRCUNSTÂNCIAS EM QUE SÃO ELABORADAS INFORMAÇÕES FINANCEIRASPRO FORMA 6 DEFINIÇÃO DE AQUISIÇÃO, VENDA, ALIENAÇÃO, BAIXA, INCORPORAÇÃO, FUSÃO OU CISÃO RELEVANTE DE NEGÓCIO 7 APRESENTAÇÃO CONJUNTA DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 8 DEFINIÇÃO DE NEGÓCIO 9 DEFINIÇÃO, FORMA E CONTEÚDO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRASPRO FORMA 10 FORMA E CONTEÚDO 11 INSTRUÇÕES PARA ELABORAÇÃO 12 - 18 PERÍODOS A SEREM APRESENTADOS 19 - 22 APÊNDICESApêndice I - Informações financeiras consolidadas pro formaApêndice II - Notas explicativas da administração para as informações financeiras consolidadas pro forma Objetivo e alcance 1. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis edita a presente Orientação com a finalidade de estabelecer os critérios para compilação, elaboração e formatação de informações financeiras pro forma que só podem ser apresentadas quando assim forem qualificadas e desde que o propósito seja devidamente justificado, como, por exemplo, em casos de reestruturações societárias, aquisições, vendas, fusões ou cisões de negócios, conforme detalhado no item 6 adiante. 2. Em muitos casos, a entidade passou ou está passando por processo de reestruturação societária ou de negócio, ou ainda efetuou ou está efetuando uma transação. Assim, determinadas informações, tais como discutido nesta Orientação, ajudam os usuários das informações contábeis na análise de perspectivas futuras da entidade, pois ilustram a possível abrangência da mudança na sua posição financeira histórica e nos resultados das suas operações causada pela transação ou reestruturação societária. 3. As informações financeiras pro forma devem somente ilustrar os efeitos de uma transação específica, mensuráveis de maneira objetiva (a partir dos valores históricos), excluindo os efeitos baseados em estimativas e julgamentos sobre como as práticas e decisões operacionais da administração poderiam ou não ter afetado as demonstrações contábeis históricas em decorrência da transação. Informações sobre os possíveis ou esperados impactos de decisões tomadas pela administração atual em decorrência da transação, como se tivessem sido tomadas em períodos anteriores, são consideradas projeções e não fazem parte do alcance desta Orientação. A administração da entidade deve incluir uma afirmação com teor similar ao descrito neste item nas notas explicativas às informações financeiras pro forma, conforme ilustrado no Apêndice II desta Orientação. 4. As informações financeiras pro forma previstas nesta Orientação são voluntárias para qualquer entidade, exceto se vier a ser requerida legalmente ou por órgãos reguladores. Esta Orientação fornece orientação sobre compilação, elaboração e formatação de informações financeiras pro forma (forma, conteúdo e circunstâncias em que são apresentadas), quando adotadas. Esta Orientação não inclui os conceitos sobre elaboração de demonstrações contábeis combinadas, cujos procedimentos e circunstâncias são diferentes. Ainda que voluntária, a elaboração e apresentação das informações financeiras pro forma, devem seguir integralmente os requisitos desta Orientação. 5. As informações financeiras pro forma que são objeto desta Orientação devem conter esse título e ser apresentadas de forma separada das demonstrações contábeis da entidade, e não substituem a necessidade de demonstrações contábeis e informações financeiras históricas da entidade requeridas pela legislação societária ou por atos normativos de órgão regulador. Circunstâncias em que são elaboradas informações financeiras pro forma 6. As informações financeiras pro forma são compiladas, elaboradas, formatadas e divulgadas por uma entidade nas seguintes circunstâncias: (a) se durante o exercício social mais recente ou o período intermediário subsequente para o qual o balanço patrimonial é requerido, tiver ocorrido uma transação relevante de negócio, nos termos definidos no item 7; (b) se após a data do balanço patrimonial mais recente divulgado ou arquivado tiver ocorrido ou for provável que ocorra a conclusão de uma transação relevante de negócio conforme definido no item 7. Para efeito desta Orientação considera-se que a transação relevante de negócio é provável quando já existirem termos contratuais irrevogáveis acordados entre as partes em relação aos principais aspectos envolvidos, ainda que sujeitos a certas condições suspensivas ou resolutivas. Nessas condições resolutivas incluem-se eventuais necessidades de aprovações por parte de órgãos reguladores (Banco Central do Brasil, ANATEL, ANEEL, etc.); (c) se os títulos, de dívida ou ações que serão emitidos pela entidade vierem a ser utilizados como forma de pagamento de transação relevante a ser efetuada, ou se os recursos provenientes vierem a ser aplicados direta ou indiretamente na transação relevante específica; (d) se a baixa de negócio relevante, nos termos definidos no item 7, por venda, descontinuação ou distribuição aos acionistas, por meio de redução de capital ou cisão total ou parcial, tiver ocorrido ou for provável que ocorra, e se essa baixa não estiver totalmente refletida nas demonstrações contábeis históricas da entidade; (e) se em relação a uma transação de incorporação de sociedades envolvendo um negócio relevante, nos termos definidos no item 7, um ou mais cotistas ou acionistas receberem cotas ou ações da nova sociedade; (f) se a entidade tiver sido parte, anteriormente, de outra entidade e se essa apresentação for necessária para refletir as operações e a posição financeira dessa entidade como entidade autônoma; (g) se tiver havido ou for provável a conclusão de outros eventos para os quais a divulgação de informações financeiras pro forma seja relevante para um adequado entendimento por parte dos usuários das informações. Definição de aquisição, venda, alienação, baixa, incorporação, fusão ou cisão relevante de negócio 7. A aquisição, venda, alienação, baixa, incorporação, fusão ou cisão de negócio é considerada relevante, para efeito desta Orientação, quando a transação ocorrida (consumada) ou a ocorrer (que seja provável sua ocorrência) possa influir de modo relevante na decisão dos usuários das demonstrações contábeis para determinado propósito. Presume-se que a transação é relevante quando: (a) a comparação entre as demonstrações contábeis anuais mais recentes do negócio adquirido (consumado) ou a ser adquirido (transações prováveis) e as demonstrações contábeis (demonstrações contábeis consolidadas, se elaboradas) anuais mais recentes da adquirente até a data de aquisição indicarem que qualquer uma das seguintes condições supera 20% do (exceto para transações prováveis, onde o percentual deve ser substituído por 50%): (i) ativo total consolidado do negócio adquirido ou a ser adquirido multiplicado pelo percentual representativo da participação adquirida ou a ser adquirida, em relação ao ativo total consolidado da entidade adquirente; (ii) valor total do investimento da entidade e de suas controladas (custo pago ou a pagar), mais empréstimos ou outras contas a receber do negócio adquirido ou a ser adquirido em relação ao ativo total consolidado da entidade adquirente; ou (iii) lucro líquido consolidado das operações continuadas, antes de impostos, do negócio adquirido ou a ser adquirido multiplicado pelo percentual representativo da participação adquirida, ou a ser adquirida, em relação ao lucro líquido consolidado das operações continuadas antes de impostos da entidade adquirente. Caso o lucro líquido consolidado das operações continuadas da adquirente, antes de impostos do último exercício, seja inferior a 10% ou mais do que a média do lucro líquido consolidado das operações continuadas antes de impostos dos últimos 5 anos dessa mesma entidade (entidade adquirente), o denominador deve ser substituído por essa média. Para os anos que apresentam prejuízo consolidado das operações continuadas antes de impostos da entidade adquirente, deve ser considerado valor zero como resultado consolidado das operações continuadas nesses anos, mas o denominador deve ser 5 (cinco). Para esse cálculo de relevância, deve ser utilizado o resultado do último exercício das operações continuadas antes dos impostos da entidade adquirida, independente de o resultado ser lucro ou prejuízo. (b) o negócio a ser alienado atender às condições de um negócio relevante, conforme os indicadores descritos em 7(a); ou (c) aquisições ou alienações, individualmente não significativas (inferiores a 20% conforme descrito no item 7(a)(i), (ii) e (iii)), que no conjunto apresentem um dos indicadores descritos em 7(a)(i), (ii) e (iii) superiores a 50%. Adicionalmente, se a entidade decidir apresentar espontaneamente demonstrações contábeis históricas de negócios adquiridos ou alienados individualmente não relevantes, é encorajada a apresentação de informações financeiras pro forma. Apresentação conjunta de informações financeiras pro forma e das demonstrações contábeis 8. Quando forem apresentadas informações financeiras pro forma de negócios adquiridos ou a serem adquiridos, é necessário apresentar, também, as demonstrações contábeis históricas dos negócios adquiridos ou a serem adquiridos para os mesmos períodos em que estão sendo apresentadas informações financeiras pro forma, sendo que as demonstrações contábeis históricas anuais ou intermediárias devem ser apresentadas de forma comparativa com os respectivos exercícios/períodos anteriores. As demonstrações contábeis históricas anuais e intermediárias devem ser auditadas e revisadas, respectivamente, por auditores independentes, sempre que requerido pela administração ou por lei ou por órgãos reguladores, devendo ser mencionada explicitamente essa condição caso não tenham sido. Definição de negócio 9. Para fins desta Orientação, o termo "negócio" deve ser avaliado, conforme definido no CPC 15 - Combinação de Negócios, considerando os fatos e as circunstâncias envolvidos e deve-se verificar se existe continuidade suficiente das operações da entidade adquirida (vendida) antes e após as transações, de modo que a divulgação de informações financeiras anteriores seja relevante para o entendimento de operações futuras. Pressupõe-se que uma entidade independente, uma controlada ou uma divisão constitua um negócio. Entretanto, um componente menor de uma entidade pode também constituir um negócio. Ao avaliar se a aquisição de um componente menor de uma entidade constitui um negócio, a entidade deve considerar os seguintes fatos e circunstâncias: (a) se as naturezas das atividades geradoras de receita do componente permanecem basicamente as mesmas que antes da operação; ou (b) se alguns dos seguintes atributos permanecem com o componente após a operação: (i) instalações físicas; (ii) base do empregado; (iii) sistema de distribuição de mercado; (iv) força de vendas; (v) base de clientes; (vi) direitos de funcionamento; (vii) técnicas de produção; ou (viii) nomes comerciais. Definição, forma e conteúdo de informações financeiras pro forma 10. As informações financeiras pro forma devem fornecer aos investidores, credores e demais usuários informações sobre o impacto, em bases recorrentes, de uma transação em particular que demonstrem como poderiam ter sido afetadas as demonstrações contábeis históricas de uma entidade caso essa transação tivesse sido concluída em uma data anterior. As informações financeiras pro forma devem ser compiladas, elaboradas e formatadas a partir de demonstrações contábeis consolidadas históricas da entidade sempre que a consolidação for aplicável para a entidade, não sendo, nesse caso, necessária a apresentação de informações financeiras pro forma sobre as demonstrações contábeis individuais históricas da entidade. Forma e conteúdo 11. As informações financeiras pro forma diferem das demonstrações contábeis históricas e, portanto, devem conter identificação que as diferencie claramente. Considerando seu objetivo e sua utilidade, essas informações podem ser apresentadas em divulgações específicas sobre os dados da entidade ou por meio de outros métodos, nos termos previstos nesta Orientação, observando-se as seguintes diretrizes: (a) as informações financeiras pro forma devem consistir de: (i) balanço patrimonial pro forma, caso a transação ainda não tenha sido consolidada (quando necessário) no balanço patrimonial histórico apresentado; ou seja, se o balanço patrimonial mais recente já incluir o efeito da transação, não é aplicável a apresentação de balanço patrimonial pro forma, observado o descrito no item 19; (ii) demonstração do resultado pro forma; e (iii) acompanhados de notas explicativas próprias; Essas informações financeiras pro forma devem seguir o formato das correspondentes demonstrações contábeis históricas da entidade. (b) os ajustes pro forma devem ser referenciados para as notas explicativas das informações financeiras pro forma que claramente descrevam as premissas envolvidas. Assim, devem conter uma descrição: (i) da transação ou do evento refletido nas informações financeiras pro forma; (ii) das entidades envolvidas; (iii) da origem das informações financeiras históricas utilizadas para sua compilação, elaboração e formatação (exemplo: "foram obtidas a partir das demonstrações contábeis históricas auditadas, cujo parecer dos auditores independentes, datado de __/__/__, não contém ressalva"); (iv) das principais premissas utilizadas para determinar os ajustes pro forma; (v) de qualquer incerteza a res