RESOLUÇÃO CVM Nº 161, DE 13 DE JULHO DE 2022 Dispõe sobre o registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e sobre as regras, procedimentos e controles internos a serem observados na intermediação de tais ofertas. O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 7 de julho de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 15, § 1º, inciso I, 16, incisos I e II, 18, inciso I, "a", e 19, § 5º, inciso II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução: CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre o procedimento e os requisitos necessários para o registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ("coordenadores"). Parágrafo único. O disposto nesta Resolução não alcança: I - a intermediação de operações cursadas em mercados organizados de valores mobiliários; II - a atividade da instituição intermediária integrante do consórcio de distribuição que não atue como coordenadora; III - a atividade de plataforma eletrônica de investimento participativo; IV - a autorização para a distribuição, nos termos definidos em regulamentações específicas, conferida a: a) companhias securitizadoras, no caso de valores mobiliários de sua emissão; b) administradores de carteiras de valores mobiliários, no caso de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor; e c) emissores com grande exposição ao mercado, em relação às notas promissórias de sua emissão. Art. 2º Somente podem atuar como coordenadores de uma oferta pública as instituições registradas junto à CVM nos termos desta Resolução e que sejam signatárias, na qualidade de coordenadores, de contrato de distribuição de valores mobiliários objeto da oferta pública. CAPÍTULO II - REGISTRO DE COORDENADOR DE OFERTAS PÚBLICAS Seção I - Requisitos para o Registro Art. 3º Podem ser registrados como coordenadores: I - as instituições financeiras; e II - demais sociedades que atuem na distribuição de valores mobiliários como agentes da companhia emissora. § 1º As pessoas jurídicas de que trata o inciso II do caput somente podem atuar como coordenadores em ofertas públicas sujeitas ao rito de registro automático se estiverem sujeitas a supervisão de entidade autorreguladora que celebre com a CVM acordo de cooperação técnica específico. § 2º O acordo de que trata o § 1º deve dispor sobre: I - participantes do mercado alcançados pela supervisão; II - coordenação de esforços de supervisão e intercâmbio de informações entre a CVM e a entidade autorreguladora; III - aproveitamento da atividade de autorregulação no que tange à aplicação de penalidades e celebração de termos de compromisso; e IV - fiscalização, pela CVM sobre a entidade autorreguladora, quanto ao cumprimento do acordo. Art. 4º Para fins de obtenção e manutenção do registro pela CVM, o coordenador deve atender aos seguintes requisitos: I - estar constituído como pessoa jurídica no Brasil e estar regularmente registrado no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ; II - no caso das sociedades previstas no inciso II do caput do art. 3º, ter em seu objeto social o exercício de intermediação de valores mobiliários; III - constituir e manter recursos humanos e tecnológicos adequados ao seu porte e área de atuação; IV - atribuir a responsabilidade pela atividade de intermediação de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários a um diretor estatutário; V - atribuir a responsabilidade pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos previstos nesta Resolução a um diretor estatutário, que não pode ser a mesma pessoa de que trata o inciso IV; e VI - seus sócios controladores diretos ou indiretos, administradores e diretores estatutários devem atender aos seguintes requisitos: a) ter reputação ilibada; b) não estar inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC; e c) não haver sido condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, "lavagem" de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação. § 1º Os diretores responsáveis pela atividade de intermediação de ofertas públicas e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos referidos nesta Resolução: I - devem exercer suas funções com independência; e II - não podem atuar em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à consultoria de valores mobiliários, à atividade de agente fiduciário ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na instituição ou fora dela. § 2º As atribuições de responsabilidade previstas nos incisos IV e V do caput devem ser consignadas no contrato ou no estatuto social da pessoa jurídica ou em ata de reunião do seu conselho de administração. § 3º Os recursos tecnológicos previstos no inciso III do caput devem: I - ser protegidos contra adulterações; e II - manter registros que permitam a realização de auditorias e inspeções. Art. 5º Na hipótese de impedimento de qualquer dos diretores responsáveis mencionados nos incisos IV e V do art. 4º por prazo superior a 30 (trinta) dias, deve ser procedida a sua substituição, devendo a CVM ser comunicada de tal fato, por escrito, no prazo de 7 (sete) dias úteis a contar da data da substituição. Seção II - Procedimentos para Obtenção do Registro de Coordenador Art. 6º O requerimento de registro de coordenador deve ser encaminhado à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE e instruído com os documentos indicados no Anexo A. Art. 7º A SRE tem um prazo total de 60 (sessenta) dias para analisar o requerimento de registro, contado da data do protocolo do último documento que complete a instrução do requerimento, observado que serão desconsideradas minutas e quaisquer outros documentos que contenham lacunas cujo preenchimento, a critério da SRE, seja relevante para a análise do requerimento. § 1º O prazo de que trata o caput pode ser suspenso uma única vez, caso a SRE solicite ao requerente informações ou documentos adicionais. § 2º O requerente tem 20 (vinte) dias para cumprir as exigências formuladas pela SRE. § 3º O prazo para o cumprimento das exigências previsto no § 2º pode ser prorrogado, uma única vez, por 10 (dez) dias, mediante requerimento prévio e fundamentado formulado pelo requerente à SRE, hipótese na qual o prazo de que trata o caput permanece suspenso. § 4º A SRE deve se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do requerimento de registro no prazo remanescente para o término da análise, conforme previsto no caput. § 5º A SRE pode reiterar exigências não cumpridas, assim como realizar novas solicitações em função dos documentos e informações recebidos em cumprimento das exigências, estabelecendo prazos compatíveis para o seu cumprimento, sem acarretar a suspensão do prazo de que trata o caput. § 6º Caso, além das informações e documentos apresentados em cumprimento das exigências, tenham sido realizadas alterações relevantes em documentos ou informações que não decorram do cumprimento de exigências, a SRE pode apontar a ocorrência de fato novo. § 7º A ocorrência de fato novo deve ser comunicada ao requerente e acarreta nova suspensão do prazo de que trata o caput, pelo prazo máximo determinado pela SRE para a entrega das informações e documentos adicionais solicitados, se for o caso. § 8º Após o recebimento das informações e documentos a que se refere o § 7º, a SRE deve se manifestar sobre o requerimento de registro no prazo remanescente para o término da análise, conforme previsto no caput. § 9º O descumprimento dos prazos mencionados nos §§ 2º, 3º e 7º acarreta indeferimento automático do requerimento de registro. § 10. A ausência de manifestação da SRE no prazo estabelecido no caput acarreta deferimento automático do requerimento de registro. Art. 8º A CVM pode celebrar acordo de cooperação técnica para análise prévia dos requerimentos de registro de que trata o art. 6º com entidades que, a juízo da Autarquia, comprovem ter estrutura adequada e capacidade técnica para atendimento ao disposto nesta Resolução. § 1º Os acordos de que trata o caput devem estabelecer regras que tratem, no mínimo, sobre: I - os prazos e procedimentos que devem ser observados pela entidade participante do acordo na condução das análises prévias dos requerimentos de registro a que se refere o art. 6º; II - a possibilidade de o requerente do requerimento de registro enviar as informações e documentos nos termos do art. 6º diretamente à entidade participante do acordo; III - o conteúdo mínimo do relatório técnico a ser encaminhado à CVM indicando os resultados da análise prévia realizada pela entidade participante do acordo sobre o atendimento do disposto no art. 6º; IV - as obrigações da entidade participante do acordo, inclusive em relação: a) aos critérios a serem aplicados na análise prévia do atendimento ao disposto no art. 6º pelo requerente; e